证监会网站近日公布关于对中天国富证券有限公司采取监管谈话措施的决定，经查，证监会发现中天国富存在以下违规问题：一是内控部门监督有效性、履职独立性不足，部分项目内核意见跟踪落实不到位，保荐工作报告大幅删减关注问题，内核未关注关于撤否项目的重大风险问题，薪酬考核体系不合理，存在过度激励。二是廉洁从业风险防控机制不完善，第三方服务机构审查制度执行不到位。

中天国富上述情况违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)第三十一条、第三十二条、第三十四条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(以下简称《合规管理办法》)第六条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》(以下简称 《廉洁从业规定》)第六条、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第五条、第十四条、第二十八条、第五十七条、第六十一条的规定。按照《保荐办法》第六十四条、《合规管理办法》第三十二条和《廉洁从业规定》第十八条的规定，证监会决定对中天国富采取监管谈话的行政监督管理措施。

证监会网站公布的关于对李丽芳、冯杰、陈佳采取监管谈话措施的决定显示，李丽芳作为时任分管投行业务高管、冯杰作为时任质控部门负责人、陈佳作为时任内核部门负责人，对相关违规行为负有责任，按照《保荐办法》第六十四条、《合规管理办法》第三十二条和《廉洁从业规定》第十八条的规定，证监会决定对李丽芳、冯杰、陈佳采取监管谈话的行政监管措施。

《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十一条：保荐机构应当建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内部控制组织体系，发挥项目承做、质量控制、内核合规风控等的全流程内部控制作用，形成科学、合理、有效的保荐业务决策、执行和监督等机制，确保保荐业务纳入公司整体合规管理和风险控制范围。

《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十二条：保荐机构应当建立健全并执行覆盖全部保荐业务流程和全体保荐业务人员的内部控制制度，包括但不限于立项制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度等，定期对保荐业务内部控制的有效性进行全面评估，保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。

《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十四条：保荐机构对外提交和报送的发行上市申请文件、反馈意见、披露文件等重要材料和文件应当履行内核程序，由内核机构审议决策。未通过内核程序的保荐业务项目不得以公司名义对外提交或者报送相关文件。

《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十四条：证券公司提交的保荐业务资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予受理或者不予核准，并给予警告;已核准的，撤销其保荐业务资格。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条：证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：

(一)充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。

(二)合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。

(三)持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。

(四)严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。

(五)有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。

(六)及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。

(七)依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。

(八)审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条：证券基金经营机构违反本办法规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话等行政监管措施;对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。

证券基金经营机构违反本办法规定导致公司出现治理结构不健全、内部控制不完善等情形的，对证券基金经营机构及其直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，依照《中华人民共和国证券投资基金法》第二十四条、《证券公司监督管理条例》第七十条采取行政监管措施。

《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第六条：证券期货经营机构应当建立健全廉洁从业内部控制制度，制定具体、有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，对所从事的业务种类、环节及相关工作进行科学、系统的廉洁风险评估，识别廉洁从业风险点，强化岗位制衡与内部监督机制并确保运作有效。

前款规定的业务种类、环节包括业务承揽、承做、销售、交易、结算、交割、投资、采购、商业合作、人员招聘，以及申请行政许可、接受监管执法和自律管理等。

《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十八条：证券期货经营机构及其工作人员违反本规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令参加培训、责令定期报告、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选、暂不受理行政许可相关文件等行政监管措施。

《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第五条：证券公司投资银行类业务内部控制应当遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。

(一)健全性：内部控制应当覆盖各类投资银行业务活动，贯穿于决策、执行、申报、反馈、后续管理等投资银行类业务各个环节，对项目执行质量和风险实施全程监控，确保不存在内部控制空白或漏洞;

(二)统一性：同类投资银行业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程;

(三)合理性：证券公司投资银行类业务内部控制应当与自身业务规模、组织机构、风险状况和内部文化等相适应，以合理成本实现内部控制目标;

(四)独立性：质量控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能的部门、机构或团队(简称内部控制部门)应当独立履职，与前台业务运作相分离;

(五)制衡性：证券公司应当从组织架构、权责分工、流程设置等方面保证业务部门和内部控制部门、各内部控制部门之间相互制约、相互监督。

《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第十四条：证券公司应当设立常设或非常设内核机构履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

常设内核机构可以在公司层面的内部控制部门内部设立，也可以在公司层面单独设立，但应当独立于投资银行业务条线和质量控制部门或团队。

《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第二十八条：证券公司应当根据投资银行类业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适应。

证券公司不得以业务包干等承包方式开展投资银行类业务，或者以其他形式实施过度激励。

《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第五十七条：业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门或团队验收。质量控制部门或团队应当出具明确的验收意见。

质量控制部门或团队应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部门或团队应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制部门或团队应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第六十一条：证券公司应当建立内核意见的跟踪复核机制。内核机构应当对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

以下为全文：

关于对中天国富证券有限公司采取监管谈话措施的决定

中天国富证券有限公司：

经查，我会发现你公司存在以下违规问题：一是内控部门监督有效性、履职独立性不足，部分项目内核意见跟踪落实不到位，保荐工作报告大幅删减关注问题，内核未关注关于撤否项目的重大风险问题，薪酬考核体系不合理，存在过度激励。二是廉洁从业风险防控机制不完善，第三方服务机构审查制度执行不到位。

上述情况违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)第三十一条、第三十二条、第三十四条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(以下简称《合规管理办法》)第六条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》(以下简称 《廉洁从业规定》)第六条、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第五条、第十四条、第二十八条、第五十七条、第六十一条的规定。按照《保荐办法》第六十四条、《合规管理办法》第三十二条和《廉洁从业规定》第十八条的规定，我会决定对你公司采取监管谈话的行政监督管理措施。现要求你公司合规负责人、投行业务负责人于2023年9月15日15时00分携带有效身份证件到我会(地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座17层)接受监管谈话。

你公司应引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。你公司应严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向贵州证监局提交书面问责报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会

2023年9月1日

关于对李丽芳、冯杰、陈佳采取监管谈话措施的决定

李丽芳、冯杰、陈佳：

经查，我会发现中天国富证券有限公司投资银行类业务内控部门监督有效性、履职独立性不足，部分项目内核意见跟踪落实不到位，保荐工作报告大幅删减关注问题，内核未关注关于撤否项目的重大风险问题，薪酬考核体系不合理，存在过度激励，部分项目聘请第三方未严格履行合规审查。

上述情况违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)第三十一条、第三十二条、第三十四条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(以下简称《合规管理办法》)第六条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》(以下简称《廉洁从业规定》)第六条规定。

李丽芳作为时任分管投行业务高管、冯杰作为时任质控部门负责人、陈佳作为时任内核部门负责人，对相关违规行为负有责任，按照《保荐办法》第六十四条、《合规管理办法》第三十二条和《廉洁从业规定》第十八条的规定，我会决定对你们采取监管谈话的行政监管措施。现要求你们于2023年9月15日15时00分携带有效身份证件到我会(地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座17层)接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会

2023年9月1日

关键词： 证监会 内核 过度激励 风险防控 证监局