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如果人生有四季，签对赌协议之前的阿楠，人生都是春天。结束这个春天的，是那份令自己净身出户，但他始终都没想明白的对赌协议。

包子铺是阿楠在2007年开的，理发师出身的他，创业开包子店后业绩一直做得不错，门店如雨后春笋般，从一家店扩张到大部分城市。2010年，还以50亿元的财富登上某润富豪榜，成为国内著名的白手起家富豪，一时间风光无限。他也越发坚定了自己想要将包子铺继续做大做强的想法。

同时，为了扩张，阿楠将20%的股份让给了投资公司，以换取投资公司5亿美元的投资，还与该投资公司签署了一项协议，包子铺必须在2018年上市，若不能上市，他将高价回购投资公司所持股权。

然而，令阿楠没有想到的是，这对赌协议，竟成了他事业上遭遇的最大“滑铁卢”。由于政策等各种原因，包子铺上市搁浅，而根据对赌协议，阿楠需回购投资公司持有的包子铺股份。

但此时过度扩张的阿楠，已经没有足够的资金履行对赌回购义务。投资公司开始另行寻找买家。新买家寻求包子铺的控制权，而投资公司20%的股权又不足以控制公司，根据对赌协议里的“领售权条款”，阿楠只能随投资公司一起、按其与买家达成的交易价格和条件出售股份。

最终买家出资5亿美元，取得了包括投资公司20%及阿楠60%在内的包子铺80%的股权，阿楠失去控制权，出局包子铺。

简单来讲，“对赌协议”又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

随着资本市场的下沉，对赌协议在现实中的应用越来越广泛，主要包括投资方与目标公司的股东、实际控制人、目标公司对赌三种主要形式，及实践中和公司高管对赌、和公司核心团队对赌的形式。

从对赌协议的意义来看，通过条款设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置；同时，若企业家和投资者混淆了“战略层面”和“执行层面”的问题。“对赌机制”中要是隐含了“不切实的业绩目标”，这种强势意志的投资者资本注入后，将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”，从而把企业推向困境。

所以，在决定对赌协议到底该不该签以及如何签时，思维百科认为大家要首先弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险，从基本面出发，将慎重摆在第一位，切勿盲目追求更大规模的投资额，以免在缺乏客观判断前提下产生不必要的损失。（思维财经出品）■

关键词： 致命陷阱 对赌协议