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前两天，兽药公司绿康生化(002868)拟超6倍溢价收购亏损标的，欲跨界光伏引发资本市场关注。深交所更是质疑是否存在迎合热点炒作股价情形，随后绿康生化了暂停股份转让、资产置出及资产收购事项。

昨日，福鞍股份(603315)披露公告称拟将溢价超11倍跨界搞锂电，这同样也引发了投资者的关注。

福鞍股份溢价超11倍要"跨界"搞锂电

福鞍股份8月9日公告称，拟发行股份及支付现金购买福鞍控股等合计持有的天全福鞍100%股权，交易对价为36亿元。本次交易完成后，天全福鞍将成为公司的全资子公司，公司主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。

资料显示，福鞍股份主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。

而福鞍控股为福鞍股份的控股股东，截至2022年3月底，福鞍控股直接持有上市公司1.06亿股股份，持股比例为34.62%，福鞍控股全资子公司中科(辽宁)实业有限公司持有上市公司8707.54万股股份，持股比例28.36%。

天全福鞍成立于2019年5月，主要从事锂电池负极材料的石墨化加工业务。截至目前，福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞分别持有天全福鞍40%、20%、18%、13%、4.5%、4.5%的股份。此次交易，福鞍股份拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福 俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权。交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司。

截至今年一季度末，天全福鞍净资产为2.86亿元，而其评估价达到35.58亿元。以此计算，天全福鞍评估增值率达到1146.21%。也就是说，福鞍股份为跨界锂电赛道付出超10倍溢价。

天全福鞍也给出了业绩承诺，天全福鞍2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润分别不低于人民币1.88亿元、4.94亿元和5.6亿元，即2022年度当期累计净利润不低于1.88亿元，2023年度当期累计净利润不低于6.82亿元，2024年度当期累计净利润不低于12.42亿元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于12.42亿元。

刚解禁就有大动作！有玄机？

值得注意的是，公司大股东中科(辽宁)实业有限公司持有的87,075,363股在2022年8月8日才刚刚上市流通。

8月2日，公司发布了非公开发行限售股上市流通公告。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）于2019年8月7日出具的《证券变更登记证明》，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”）向中科实业发行的87,075,363股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，福鞍股份本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。本次限售股上市流通数量为87,075,363股，本次限售股上市流通日期为2022年8月8日。

有网友在股吧中表示，刚解禁就重组？太巧了吧！还有的表示，2019年就玩重组，救了3年。3年后又玩这套路，呵呵，拭目以待！

控股股东及实控人刚被上交所给予纪律处分

此外，梳理公司历史公告可以看到，8月8日上交所发布对福鞍股份、控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平、关联方及有关责任人予以纪律处分的决定。

鉴于违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对公司控股股东福鞍控股有限公司予以公开谴责；对公司及实际控制人吕世平、关联方鞍山韩湖机械金属有限公司、辽宁华圣模具有限公司、鞍山衡栋树脂固化剂有限公司、北京沃尔德(688028)沃克科技有限公司、鞍山信泰热力有限公司及公司时任董事长穆建华、时任总经理石鹏、时任财务总监李静、时任董事会秘书秦帅予以通报批评。

经查明，公司及控股股东福鞍控股等存在以下违规行为：控股股东持股比例变动达5%时未及时披露权益变动报告书、关联交易未按规定履行决策程序和披露义务、关联方非经营性占用上市公司资金。

公司关联交易未按规定履行决策程序和信息披露义务、关联方非经营性占用上市公司资金。上述行为违反了有关规定。

公司控股股东福鞍控股在股份变动比例达到5%时未及时停止交易并披露权益变动报告，超比例减持股份1.72%，违反了有关规定。同时，控股股东福鞍控股及实际控制人吕世平未规范关联方与上市公司的资金往来行为，致使相关关联方违规占用上市公司资金。控股股东、实际控制人及关联方的行为违反了等有关规定。

此外，据辽宁证监局查明的情况，公司还存在内部控制制度执行不到位、合同管理不规范、控股股东福鞍控股对公司生产经营任务、财务会计活动、工资薪金标准、招聘人员条件等事项作出具体部署致使公司独立性不足等问题。

作为资本市场大热的锂电池负极材料领域，今年以来已获得多家上市公司“加码”。福鞍股份能否本次交易能否成功实施，我们将持续关注！

关键词： 纪律处分 控股股东