近日，杭州和泰机电股份有限公司（下称“和泰机电”）即将迎来上会审核，此次IPO由民生证券担任保荐机构及主承销商，公司计划募集资金7.29亿元，用于年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目、卸船提升机研发及产业化项目以及提升设备技术研发中心建设项目。

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家族企业氛围浓，一致行动人涉三起行贿案

据了解，和泰机电主营业务为物料输送设备的研发、设计、制造和销售，目前下游客户以水泥行业为主。

事实上，和泰机电家族企业氛围较浓，公司控股股东为和泰控股，实际控制人为董事长徐青。实际控制人的姐姐徐英，直接持有公司股份1.01％，通过海泰精华间接持有公司股份3.67％，直接间接持有公司股份合计4.68％；徐英的女儿冯以琳，通过和泰控股间接持有公司股份39.40％，徐青与徐英、冯以琳三人签订一致行动人协议，控制和泰机电82.47%的表决权。

值得注意的是，招股书中披露了这一家族企业一段行贿往事。实际控制人的一致行动人徐英在2003-2014年期间先后涉及朱先良、高妙荣、赵静涧3起受贿案。虽然目前为了IPO，徐英不在公司任职了，但徐英系发行人实控人一致行动人，且2020年10月前曾担任公司董事职位。

在上述案件中，朱先良索取、收受徐英钱款高达1120万元，如此大金额也让市场人士对资金是否实际由公司所出产生疑问。不过公司给出的解释，根据发行人、徐英及其他相关方的银行流水记录，发行人并未向徐英提供朱某、高某、赵某案中的行贿资金。上述行为属于徐英个人行为，且并未谋取任何不正当利益，因此，其行为并不构成行贿犯罪。

徐青在2019年7月至2020年10月期间退出了董事长职位，公司表示为了更好地调动和发挥职业经理人的管理作用，股东决定加大职业经理人职权范围，选任职业经理人担任公司董事长。

最后由童建恩担任董事长，童建恩自2014年6月以来一直任发行人财务负责人,不过童建恩是和泰机电实际控制人徐青的表兄，这就很难理解职业经理人的用意。直至IPO前夕徐青才又重新出任董事长一职。

也因此证监会在反馈意见中要求公司补充披露2019年7月-2020年10月改由童建恩担任董事长的原因、合理性，是否影响发行人的财务独立性；董事、监事、高级管理人员任职是否符合规定。

公帐私用内控缺位

报告期内，公司频繁向关联方拆出资金，包括2019年与2020年向徐青分别拆出资金177.54万元、1115.14万元；2019年，向徐英拆出资金150万元。

对于向徐青拆出资金的用途，和泰机电表示，2020年从公司拆借的821.04万元借予朋友公司经营，而2019年与2020年拆借的100多万元被用于支付其子女的生活学习消费，这就显然属于“公款私用”的情形，可见公司内控漏洞还是不少的。

2019年至2020年，和泰机电存在利用个人卡收支废料款项的情况。

公司通过徐英萧山农村商业银行尾号4820卡（以下简称“徐英4820卡”）收取废料销售款，后转入徐青招商银行尾号9088卡（以下简称“徐青9088卡”）归集管理。报告期内，徐青9088卡由公司财务人员负责管理和控制，专用于归集废料款项收入，系公司内部卡。废料款项由徐英4820卡收取后均转入该卡，归公司统一管理。其中，徐英4820卡收废料款高达1282.40万元。

根据招股书，报告期各期，和泰机电前五大客户占主营业务收入比重为34.71%、31.44%、36.60%、41.39%，不算太集中。

由于和泰机电客户以水泥行业为主，但公司实际控制人徐青、一致行动人徐英持有部分水泥企业股份。证监会也关注到该问题，要求和泰机电说明徐青、徐英参股相关水泥企业的股权结构，参股原因、背景、持股比例，二人是否在相关企业中担任职务等问题。

募资扩产能，市场需求已发生变化

2019年至2021年，和泰机电实现营业收入分别为33525.93万、41047.38万、51165.41万，同期净利润分别为10477.98万、11128.60万、20623.50万。

不难看出，这几年的公司业绩稳步增长。不过和泰机电所处的行业也有比较强的周期性。2022年上半年，国内水泥需求明显弱于往年同期水平，很有可能出现上市即业绩变脸的情形。

另外，物料输送设备整机使用年限一般为8-10年，易损配件使用年限一般为2-3年。下游客户采购公司整机产品存在时间间隔。

招股书显示，和泰机电报告期内的存货分别为7532.89万元、9037.24万元、1.37亿元，呈逐年增加趋势。

连续搬运设备制造业细分领域众多，和泰机电主要聚焦于水泥行业物料输送设备的生产制造。多年来公司在国内连续搬运设备制造业平均市场占有率不到1%。

此次募资将分别用于“年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目”“卸船提升机研发及产业化项目”和“提升设备技术研发中心建设项目”。

项目建成后，和泰机电的产能可能会得到提升，但公司的整机产品客户考核认证周期较长，将会使业绩出现波动，产能如何消化又将成为新的问题。

关键词： 一致行动 和泰机电