今天看某本投资类书籍，里头又提到了商誉这个会计科目的问题，但浅尝辄止——收并购的坑当然不仅仅是商誉而已。

除去商誉以后，剩下的坑也算比较高端的了，免不了啰嗦几句：

商誉是收并购时，收购价高于被收购标的“评估净资产”的部分，计入商誉（非同一控制下）。注意这里是“评估”净资产，而非收购标的的账面净资产。

(资料图片)

简言之，在收并购时被收购标的要经过一次“资产重估”。这里的资产重估，可以衍生出很多猫腻。

1、存货。存货是按照假设仓库里的存货全部销售完毕，然后减去期间预估将会发生的费用，得出的价值。换言之就是以“存货+预估利润”进行重估的。这里的预估利润是有主观性质的，在地产行业，意味着什么你懂的。

2、投资性房地产。这个项目重估后的水分也可能比较多。

3、无形资产。主要有一些比如“销售网络”、“客户关系”的项目，其实是摸不着比较虚的，不想计入到商誉里的，都可以往这里塞。不同之处在于：大多数无形资产需要逐年摊销（无法明确使用年限的除外），而商誉不需要逐年摊销，只是在情况不妙的时候“一把减值”。

4、除了以上几个容易注水的会计科目，理论上所有资产都可能重估，如果是切换会计货币种类（跨国收购），说不定还有大笔的汇兑损益。

如果是同一控制下的收并购，那就没有商誉这个项目了。收购价格高于账面净资产的话，高出的部分是核减买家资本公积的，这样买家的净资产反而减少了。这个方法可以用在明股实债的操作里，利息就不会反应在损益表里了，而是冲减了资本公积。

收并购很多的公司，迷雾重重。每一笔收并购方案都很复杂，要搞清楚不容易的，很多甚至不会提供具体资料给小股东的。

最后，收并购的时候如果买家不打算并表，那就更高端了，啥都不会反应在买家的资产负债表中。报表上反应的，只有一个收购价而已。

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