记者从首届上市公司分拆上市暨产业发展高峰论坛组委会获悉，2023首届上市公司分拆上市暨产业发展高峰论坛将于4月18日在上海国际会议中心隆重举行。

本届论坛由人民日报社主管主办的《证券时报》与《国际金融报》指导，证券时报社旗下华民股权投资基金管理有限公司承办，《新财富》协办，将围绕上市公司高质量打造产业体系、产业落地和产业投融资等话题，展开深度交流与对接。A股上市公司分拆上市的历史沿革、意义和价值等相关内容在主办方官网（www.f-cn.cn）都有详细梳理和呈现。

分拆上市市场及监管环境迈向成熟

(相关资料图)

所谓分拆上市，指的是上市公司将其部分资产或业务，以控股子公司的形式独立上市的资本运作方式，在国际上常被用作多元化公司提升主业集中度、运营效率及估值的重要手段。而在国内，A 股境内分拆上市长期处于政策空白地带，直至 2019 年 12月，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“分拆新规”）发布，正式填补了 A 股关于分拆上市长期以来的制度空白，才标志着 A 股境内分拆上市通道正式开启。

2022 年 1 月，证监会进一步发布《上市公司分拆规则（试行）》，整合了境内外分拆上市规则，统一和完善了境内外监管要求。这标志着A股境内分拆上市通道正式开启，也对上市公司的高质量发展带来了重大助力。

图1：《分拆上市新规》的主要内容

“分拆上市”将成为助力上市公司产业扩张的最优解

梳理当前已有的 A 股分拆上市的案例，不难发现A股上市公司进行分拆上市的核心诉求是为其产业扩张提供路径与工具上的支持。具体来看，主要有四方面的意义：

1.为子公司获取资金和资源，降低前序、后续融资难度

从上市前后时间线来区分，分拆上市有可能在前序（一级市场）、后续（二级市场）等多个环节帮助子公司融资。其中最为直接的变化是，分拆上市使得子

公司能够作为独立实体在 A 股市场进行融资，而上市后，子公司能够接触的投资者数量和种类都将更为丰富，使得公司本身成为重要的融资平台；除此之外，当分拆上市提上日程，也将同步增加公司对于前序投资者的吸引力。分拆上市提升前序投资意愿，给子公司引入资金和资源。对于一级投资者来说，企业能够进入二级市场获得公允的估值和较高的流动性基本意味着投资的成功率大大提升，同时退出的难度也大幅降低。因此，在母公司披露分拆上市的计划后，在上市前子公司在一级市场的吸引力就会大大提升。

此外，在资产重组以及上市过程中，上市公司往往能引入战略投资者，而战略投资者除了带来相对较为长期的资金、改善公司杠杆率外、补充可用资金外，往往还能带来协同效应，提供相关行业或垂直领域的产业资源。因此，在“上市”流程完成前，子公司就有望受益于前序的资源和资金投入。分拆上市降低子公司的后续融资难度。除了子公司首发上市，作为一个单独的融资平台，后续子公司也可以通过再融资等方式继续在二级市场融资，同时作为上市公司，子公司获取直接融资的难度也有可能明显下降。

2.提高业务集中度、改善公司治理、实现股权激励

从经营的角度上来看，子公司业务的分拆有助于帮助母公司聚焦主业。对于综合型公司来说，当战略版图过于分散之时，业务之间的协同效应会逐渐减弱，而分拆作为资产重组的重要手段，能够帮助公司在经营上做“减法”，促进资源有效整合。而子公司和母公司分别处于产业链的上下游时，伴随着市场规模的发展和商业模式的成熟，产业间垂直分离可能是经营的一种优化。分拆后子公司经营的独立性获得保障，优化激励机制。在母公司体内时，想要对部分资产和业务进行组织及资本上的隔离难度较大，而分拆上市后作为单独的主体，子公司在人员任免、信息披露、财务独立等方面都将与母公司划出清晰界限，对于子公司的公司治理有较大的好处。

与此同时，在分拆上市的过程中也可以员工持股计划或股权/期权的分配等方式，通过上市经营的方式，形成对子公司核心业务的激励机制，从而提高子公司管理层及员工工作的积极性，并推动科技创新。给子公司的管理层提供更加有效的激励，可以有效解决委托代理问题，改善公司的治理。

3.改善财务情况，帮助子公司价值发现

分拆后子公司能够得到独立估值。对于子公司来说，分拆后子公司的业务能够被单独估值很有可能带来提升。在母公司体内时，对于某一块业务或资产进行单独估值难度相对较大，而分拆后一方面公司的财务结构会出现明显改变，上市的过程也会对公司的现金流和杠杆率等财务水平有所帮助，如果是盈利性较弱甚至尚未盈利但成长性较高的业务，独立以后子公司也可以采用与母公司不同的估值方法（例如对于分拆出来的科技型业务从集团性公司常用的P/E 法或是 DCF 法切换至 PEG 或是 P/S 法进行估值），从而得到更加公允的估值。此外，不同的上市地/上市板也可能会对公司的估值造成影响，分拆新规后“A 拆 A”的案例中子公司大多选择科创板上市，也与科创板对于创新型公司更加友好的估值和上市规则相关。但分拆对于母公司的估值可能存在不同方向的影响。从会计的角度上看，对子公司进行分拆上市将会稀释母公司所持有的子公司股权，从而造成母公司合并报表内的归母净利润部分被稀释，归母净资产也会相应减少，有可能会带来母公司的估值下降；但若分拆的子公司尚未盈利，则归母净利润和归母净资产则会出现一增一减的情形，从财务报表上对于母公司的影响也变得较为复杂。而我们所提到的包括提高业务集中度、改善公司治理、子公司获得独立估值等方面，则也有可能对于母公司的估值带来不同方向的影响。

4.满足国企改革的资产重组需求，助力国企上市公司估值重塑

2022 年是国企改革三年行动的收官之年，为优化国企治理结构，实现国有资产保值增值，国资委发布的《提高央企控股上市公司质量工作方案》提出，支持有利于理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局、促进价值实现的子企业分拆上市。分拆上市成为国企上市公司优化资源配置、提升企业价值的重要路径。

截至 2023 年 3 月，A 股已经有 21 家真正意义上的“A 拆 A”成功的分拆上市案例，同时已有 100 多家上市公司已发布分拆上市预案，A 股“分拆上市”概念也引发市场关注。伴随着A股市场中多元化经营的公司逐渐增多、市场交易和监管环境逐步成熟，未来分拆上市的公司将继续增加，并成为上市公司产业发展、资源配置、资产重组的重要手段。

图2：已成功完成分拆上市的21家案例一览

首届分拆上市暨产业发展高峰论坛群贤毕至 探寻产业增量破局

此次首届分拆上市暨产业发展高峰论坛将邀请上海、深圳证券交易所领导、中国上市公司协会有关领导、相关券商等中介机构及投资机构等，就分拆上市的政策、规则路径、实操经验和投资价值等针对性问题进行深入探讨。

同时论坛将邀请已成功分拆上市的企业，聚焦“上市公司新产业孵化及分拆上市路径分析”、“分拆上市实操路径与模式创新”、“上市公司分拆上市投资价值分析”、“上市公司产业扩张与地方产业发展”等主题进行经验分享，为寻求产业扩张经验的上市公司提供面对面交流学习的机会。此外，论坛也将围绕上市公司高质量打造产业体系、产业落地和产业投融资等话题，展开深度交流与对接。

本文来源：财经报道网

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