近日，平移主板的古麒绒材更新了招股书并对反馈意见做出了回复。

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需要注意的是，在反馈意见中，证监会指出了古麒绒材的多项内控不规范问题，包括向关联方资金拆借、转贷、向非金融机构转让票据等。

2019年、2020年，古麒绒材分别将2550万元和3600万元相关银行贷款受托支付给南陵县绿叶养鸭专业合作社(以下简称：绿叶养鸭)，绿叶养鸭则在收到上述贷款资金后转回给古麒绒材。

而除了为古麒绒材进行银行转贷外，绿叶养鸭并无实际业务经营，2021年1月11日绿叶养鸭进行了工商注销。对此，证监会要求古麒绒材说明绿叶养鸭为其提供转贷的商业合理性、是否存在体外资金循环的情况。

此外，在2019年古麒绒材还向非金融机构进行票据转让。公司称为解决经营过程中流动资金周转紧张、提高资金利用效率，在无真实交易背景下向宣城市友达商贸有限公司和芜湖德盛道路运输有限公司转让票据共计4289万元，证监会也对其原因及商业合理性提出质疑。

截至招股说明书签署日，谢玉成直接持有公司46.92%的股份，为公司控股股东。其女儿谢伟，直接持有公司0.67%，父女二人合计持有公司47.58%的股份。

其中，谢玉成一直担任公司的董事长兼总经理，谢伟则长期担任公司的副总经理、董事会秘书，同时为公司核心技术人员，参与公司经营管理，因此二人共同为公司实际控制人。另外谢玉成次女谢灿直接或间接合计持有公司2.4%的股份，与上述二人签署了《一致行动协议》。

而2019至2021年期间，古麒绒材合计向上海新龙成和谢玉成借4814.22万元，2019年、2020年部分时间段，古麒绒材向上海新龙成及谢玉成还款的金额超过了借款金额，形成关联方资金占用。证监会也要求古麒绒材说明公司与关联方拆借资金的具体原因以及是否存在利益输送等。

据了解，古麒绒材本身主要高规格羽绒产品的研发、生产和销售，主要产品为鹅绒和鸭绒，产品则主要应用于填充服装、寝具等羽绒制品。

2020年至2022年（以下简称报告期），古麒绒材分别实现营业收入约为4.44亿元、5.96亿元和6.67亿元，同期实现归母净利润分别约为5399.33万元、7681.24万元和9701.3万元。

公司下游客户以森马、海澜之家、浙江清龙羽绒制品有限公司等，2022年新增了鸭鸭股份、际华集团等客户。报告期内，公司向前五大客户销售收入占比分别为58.17%、71.44%和52.04%。

2020年和2021年，海澜之家都是古麒绒材第一大客户，公司向其销售金额分别为8554.66万元和1.27亿元，2022年海澜之家采购金额“腰折”，仅为6768.78万元，同时森马服饰上升为第一大客户。

对大客户的高度依赖使得古麒绒材应收账款持续处于高位，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1.49亿元、1.55亿元和2.41亿元，占各期营业收入比例分别为33.55%、25.98%和36.14%。

在产业链中的话语权一般的古麒绒材，其下游羽绒制品客户应收账款回款周期相对较长，同时面对上游供应商端付款周期相对较短，公司应收账款和存货占用了大量的营运资金。

事实上，古麒绒材对供应商也有很高的依赖度，报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额占比分别为62.25%、73.77%和68.11%。其中，安明羽绒、高祥羽绒两家供应商向公司租赁生产场地，向发行人供应原料绒，同时又委托发行人代加工，证监会也在反馈意见中对其合理性提出质疑。

综合来看，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4775.19万元、2991.9万元和2280.35万元，存在较大的波动。（蓝鲸上市公司 徐晓春 xuxiaochun@lanjinger.com）

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