文：权衡财经iqhcj研究员 李力

编：许辉

3月27日，由国泰君安证券保荐的中重科技（天津）股份有限公司（简称：中重科技）将开启申购，本次拟公开发行股数不超过9,000万股，公开发行的新股数量不低于本次发行后总股本的10%，拟于上交所主板上市。中重科技拟募资12.545亿元用于智能装备生产基地建设项目和年产3条冶金智能自动化生产线项目。

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1月份中旬，央行上海总部曾对国泰君安证券开具过2023年开年来券商第一个因违反《反洗钱法》的罚单。国泰君安因未按规定履行客户身份识别义务、未按规定报送可疑交易报告，被罚95万元。同时其法律合规部总经理王吉学负有责任被罚4.25万元。

中重科技报告期与实控人控制公司收购出售不断，存在对赌协议风险；受宏观调控政策影响大，新签订单量和在手订单余额下滑明显；毛利率连续下滑，应收账款和存货双双走高，2020年销售区域突变；现金流转负，大额理财分红，反道募资用于流动资金。

报告期与实控人控制公司收购出售不断，存在对赌协议风险

中重科技前身中重有限成立于2001年6白，由实控人马冰冰、谷峰兰两人成立。2020年11月27日，中重有限进行第四次增资，也是报告期第一次增效，新增注册资本中，旭 辉恒立认缴120万元，旭光久恒认缴110.625万元，汪雄飞认缴67万元。本次增资系引入新股东，进行员工股权激励，优化公司股权结构，本次增资的价格为8元/注册资本，旭 辉恒立、旭光久恒和汪雄飞分别于2020年11月25日实缴出资960万元、885万元和536万元。2021年3月9日公司完成股改。

2021年4月16日，国茂股份、天津华瑞达、沈惠萍、王洪新、杜宝珍对中重科技增资，增资价格为14.21元/股，新增资本金3,075.2991万股，增资额为43,700万元。

中重环保原为中重科技实际控制人马冰冰持股60%并控制的企业，主要从事环保工程及相关设备集成方面业务，主要产品为除尘设备、净化设备等。报告期内中重环保收入主要来源于中重科技，为整合同一产业链上的相关业务、减少关联交易，中重科技决定收购中重环保100%股权，含马冰冰持有的中重环保60%股权，交易作价为520.15万元。

中直公司由公司实际控制人马冰冰直接持股80%，马冰冰之父马景良直接持股20%，其主营业务为轧钢成套设备及相关备品备件的销售、研发与生产业务，主要产品为轧机、辊道、飞剪、底座等轧钢成套设备。截至2020年10月31日，相关资产评估值合计为12,421.21万元。

中重科技曾通过香港全资子公司亚太海威间接持有印尼新亚洲公司20%股份。为进一步聚焦主业，中重科技将亚太海威100%股权向实际控制人控制的天津市中海威进行转让。2020年12月18日，中重科技与天津中海威签署股权转让协议，交易作价为中重科技实际出资款10,800万元。

本次发行前，中重科技实际控制人马冰冰、谷峰兰合计持有公司74.78%的股份。马冰冰、谷峰兰与股东天津华瑞达、国茂股份、沈惠萍、王洪新和杜宝珍分别签署了对赌协议，约定如截至2026年4月30日，中重科技仍未能完成首次公开发行上市，上述股东有权要求实际控制人马冰冰和谷峰兰回购其届时持有的公司全部或部分股份。同时约定，自中重科技向中国证监会提交首发上市申请之日起中止执行该协议。上述对赌协议中重科技未作为协议的当事人，回购条款的约定不会导致公司控制权变化的约定，且不与市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但仍存在对公司股权结构变化产生影响的风险。

2019年度和2020年度，中重科技向实际控制人马冰冰、谷峰兰拆出资金6,711.30万元和400.00万元用于个人购房、投资等临时性资金需求，上述资金已于2020年11月清偿本金及利息。

受宏观调控政策影响大，新签订单量和在手订单余额下滑明显

中重科技为智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售为一体的企业，主要产品应用于冶金行业，是国家基础工业的上游行业，所处行业景气程度受下游冶金行业的固定资产投资周期和产能扩张周期影响大，对宏观经济波动敏感。近年来，国家针对冶金行业出台了一系列宏观调控政策，淘汰落后产能，支持重点领域。公司的业务增长速度可能放缓，甚至出现收入与利润的阶段性下降。

行业内早期由大型外资企业占据主导地位，例如德国西马克集团、意大利达涅利集团等国际企业进入国内市场较早，产品技术积累深厚，拥有较高的客户忠诚度，与国内多数企业相比占有较大优势，一度占据了大部分市场。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月报告期内，中重科技营业收入分别为5.892亿元、5.496亿元、17.792亿元和9.240亿元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为1.045亿元、1.002亿元、2.761亿元和1.646亿元。从报告期增幅上看，营收和扣压非净利润在2021年发生了较大变化。

2019年至2022年，中重科技各期新签订单金额分别为6.59亿元、23.08亿元、19.60亿元和9.25亿元，同比变动比例分别为250.10%、-15.05%和-52.79%。2019年至2022年，中重科技各年末在手订单余额分别为13.08亿元、29.96亿元、29.55亿元和21.92亿元，同比变动比例分别为129.05%、-1.39%和-25.82%。

公司采购的原材料主要包括机械类、电气类、液压类、直接原材料类等，各种原料的价格一定程度上影响本公司产品的成本。其中，直接原材料及机械类原材料上游主要为钢材及各类合金等，这些原材料的价格受到其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。

毛利率连续下滑，应收账款和存货双双走高，2020年销售区域突变

报告期内，中重科技的综合毛利率分别为33.88%、32.74%、24.18%和28.77%，受部分新签项目谈判定价影响，毛利率存在一定程度波动，2019年-2021年出现连续下滑的现象。未来可能由于宏观政策变化、下游市场需求变化、产品销售价格波动、原辅材料价格波动、用工成本上升、产品结构变动等因素，导致公司综合毛利率仍存在波动下滑的风险。

报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为68.53%、63.67%、73.06%、59.60%，前五大客户的销售占比较高。其中以华北地区为主要销售区域及对象，占比高达69.15%、28.06%、58.32%和65.85%。而华南地区则只在2020年突发增长，销售额为20,333.47元，占比37.11%，其他报告期各期仅5.45%、2.37%和1.34%占比。

中重科技还曾与青岛震东五矿有限公司、洛阳淼羽重工机械有限公司、洛阳洛华重工机械有限公司、望江县百盛特种板材制造有限公司发生买卖或定作合同纠纷。报告期内，公司坏账损失/转回金额分别为406.64万元、-400.14万元、264.06万元和822.98万元。2021年及2022年上半年公司减值损失金额较大，主要系公司经营规模增长幅度较大，合同资产账面余额有所上升，相应计提坏账金额增加；以及公司就与洛阳洛华及洛阳淼羽诉讼事项相关其他应收款单项计提坏账准备所致。

报告期各期末，中重科技应收账款及合同资产余额分别为3.528亿元、2.713亿元、5.18亿元和6.912亿元，占流动资产比例分别为28.28%、15.26%、22.89%和32.46%。若未来宏观经济增速放缓或下游钢铁行业景气度下滑，会导致中重科技客户经营情况出现不利变化，公司可能面临应收账款回收困难，以及坏账准备计提不足的风险。

报告期各期末，中重科技的存货余额分别为3.492亿元、3.344亿元、4.297亿元和3.735亿元，占流动资产的比例分别为27.99%、18.81%、18.99%和17.54%，存货余额较高。未来，随着公司业务进一步的增长、生产规模的扩大，存货余额可能继续增加。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

现金流转负，大额理财分红，反道募资用于流动资金

中重科技投资收益主要为购买理财产品到期后取得的投资收益。报告期内，公司交易性金融资产总额达1.9113亿元、1.9517亿元和814.93万元；取得的投资收益分别为784.88万元、897.24万元、1,832.60万元和15.15万元。公司其他收益主要为与企业日常活动相关的政府补助和代扣个人所得税手续费返还。报告期内，公司其他收益金额分别为1,203.70万元、1,959.14万元、749.20万元和417.97万元。

中重科技的现金流充足，并有大额的理财，而中重科技募资用于智能装备生产基地建设项目的铺底流动资金则达高2.671亿元，占比19.64%。募资用于年产3条冶金智能自动化生产线项目（升级改造项目）的铺底流动资金2,217.10万元，占比15.76%。两相合并，募资用于补流高达2.898亿元之多。

2019年-2021年，中重科技分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别达5,030.62万元、2.3亿元和3.15亿元。2020年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2019年减少了9,598.38万元，主要系2020年11月公司通过利润分配方案，向股东现金分红。报告期各期末，中重科技的流动比率分别为1.83、1.15、1.59和1.65，速动比率分别为1.33、0.93、1.29和1.36，合并资产负债率分别为42.30%、75.96%、54.20%和48.59%。2020年末流动比率、速动比率下降，资产负债率上升，主要系公司2020年度向股东分红5.35亿元，期末未分配利润减少并形成2.85亿元应付股利，导致所有者权益下降、流动负债金额上升。

报告期内，中重科技扣非后的加权平均净资产收益率分别为13.28%、11.19%、30.53%和12.98%。本次公开发行的募集资金到位后，公司的净资产收益率存在短期内可能有被大幅摊薄的风险。

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