21世纪经济报道记者彭强 北京报道

复星出售南京钢联60%股权一事，是去年底以来钢铁行业最为轰动的事件之一。4月初，该事件终于阶段性地落下帷幕，沙钢集团未能得偿所愿，中信集团将复星手下的这块优质钢铁资产收入囊中。

如果从现在再回头看沙钢集团与复星的交易，从最开始就一直存在“南钢集团放弃优先购买权”这一先决条件，为交易带来了巨大的不确定性。沙钢集团依靠自己的资金优势，希望快速推进交易完成，进一步扩充国内民营钢企老大的体量。但无奈南钢集团早就心有所属，联合中信在最后时刻扭转战局。交出了80亿元诚意金的沙钢集团，最终成为看客。

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而从行业的角度来看，钢铁产业目前正经历需求收缩、供给冲击和预期持续弱势的发展低谷期，这同样也是行业并购的机遇期。这一事件也折射出，在经历了此前数年的大规模合并整合之后，国内高性价比的优质钢铁产能正在逐渐变少，大型钢企合并整合的资源争夺也正变得更加激烈。

沙钢集团铩羽而归

4月2日晚间，南钢股份（600282.SH）、复星国际（00656.HK）和中信股份（00267.HK）先后公告，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%的股权，并成为南钢集团的控股股东。同时，南钢集团决定行使优先受让权，从复星手里购买南京钢联60%的股权。

复星与沙钢集团关于南京钢联股权的交易随之终止。新冶钢是中信股份的全资子公司，这就意味着南京钢联60%股权背后的买主实际是中信股份。交易过后，南钢股份的控股股东仍为南京钢联，但实控人已经从郭广昌变为中信股份背后的中信集团。

为了拿下南京钢联，沙钢集团曾在去年掏出80亿元的诚意金出手阔绰，对南京钢联的股权志在必得，但最终这笔交易还是遭到中信的截胡。复星、南钢股份和中信股份的公告意味着，沙钢集团已经基本退出了南京钢联的股权争夺，借助南钢实现产能扩张和产业协同的美梦不幸破碎。

2022年，复星遭遇流动性危机，债务问题引发关注。当年，复星加速退出多项非核心资产，不断“瘦身”实现业务聚焦。

2022年10月，复星系三家公司与沙钢集团签署协议，各方有意转让/受让南京钢联60%的股权，交易对价135.8亿元，沙钢集团第一时间向复星系支付诚意金80亿元，复星系随即将南京钢联49%的权益质押给沙钢集团。

复星系与沙钢集团签署的《投资框架协议》指出，若交易各方因任何其他原因导致本次交易无法完成，甲方应在收到乙方要求退还总诚意金的书面通知之日起30日内全额退还总诚意金，并按照8%的年化利率向乙方支付总诚意金利息。

今年3月14日，复星国际称，已经与沙钢集团及其子公司沙钢投资签署协议，将以135.8亿元的价格转让南京钢联60%的股权。

但就在沙钢集团和复星方面迅速推进本次交易进程的时候，业内不断传出中信有意竞购南京钢联股权的消息，中国最大民营钢企与复星的交易横生变数。4月2日，中信方面以增资南钢集团并行使优先购买权的方式，实现了对本次交易的截胡，沙钢集团最终铩羽而归。

长三角钢企的博弈

南钢位于南京，无论是对于沙钢还是中信来说，在长三角市场的潜在协同效应都十分明显。

沙钢集团是国内最大的民营钢铁企业，在江苏、辽宁、河南等地拥有五大生产基地。根据世界钢铁协会公布的数据，2021年，沙钢集团粗钢产量为4423万吨，位列全球第五位，在国内仅次于中国宝武和安钢集团。

中信泰富特钢集团股份有限公司是中国中信集团控股的上市企业，旗下拥有江阴兴澄特钢、大冶特钢、青岛特钢和靖江特钢等四大特钢制造基地，铜陵泰富特种材料、扬州泰富特种材料两大原材料供应基地，以及其他钢铁子公司。中信方面通过新冶钢控股南钢集团，与南京钢联在长三角地区遥相呼应的正是中信特钢。

南钢集团成立于1958年，1996年当时的南京钢铁厂进行公司制改革，成立了南京钢铁集团有限公司，并以其为核心组建了南钢集团。目前，南钢集团旗下拥有10余家子公司，投资业务以钢铁制造为主。

根据世界钢铁协会数据，2021年，南钢集团拥有1158万吨的粗钢产量。南京钢联持有南钢股份57.12%的股份，并通全资子公司南京钢铁联合有限公司持有南钢股份1.96%的股份，是南钢股份的控股股东。

此前，上海复星高科技集团有限公司通过直接和间接的方式持有南京钢联60%的股权，因而南钢股份、南京钢联的实控人均为复星系的郭广昌。南钢集团持有南京钢联40%的股权，但受上海复星的委托，南钢集团合计持有南京钢联50%的股东投票权。

兰格钢铁研究中心主任王国清向21世纪经济报道记者介绍称，无论是对于中信特钢还是沙钢集团来说，南钢股份都是一份相当优质的资产。

交易相关的三方大部分产能都位于江苏省内，南钢股份位于南京，沙钢集团位于张家港，中信特钢位于江阴。无论是对于沙钢集团，还是中信特钢来说，接手南钢股份的资产都可以在区域市场内实现优化重组，可以十分显著地提高市场占有率。

从生产路线的角度，南钢股份拥有部分特钢生产线，也拥有长材和板材的生产线，可以与中信特钢的特钢生产形成互补关系。对于沙钢集团来说，与南钢股份的合并将意味着沙钢集团在区域布局、智慧物流体系等方面得到进一步优化。

对于复星来说，完成南钢和此前建龙的相关股权转让后，复星将彻底退出钢铁赛道。

二股东南钢集团最后出手

沙钢集团与复星方面自去年底开始推进南京钢联的股权交易，尽管沙钢集团率先支付了80亿元的诚意金，并商定了135.8亿元交易规模，但本次交易从最开始就隐藏着巨大的风险。

根据相关公告，沙钢集团购买南京钢联60%的股权，尚需股东南钢集团放弃优先受让权、南钢股份将公司所持有的浙江万盛股份全部股份转让给复星高科、通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查等事项作为前置条件，本次交易的不确定性一直很高。

而针对中信截胡的说法，尽管相关各方并未给出明确表态，但业内还是隐晦地传出了不同的声音。

4月3日，中国钢铁工业协会官网刊发了中国冶金报的一篇名为《中信战略增资南钢集团 特钢业务版图将再扩大》的文章，文章援引知情人士透露，中信特钢与南钢集团的合作始于南钢集团对中信的增资邀请。

中国冶金报在文中指出，去年，复星国际决定退出南钢，南钢集团综合考虑企业的长远发展、股东和职工的诉求、当地政府维稳等多方意愿，希望通过股权融资的方式引入合适的战略投资者，发展壮大南钢股份。于是，南钢集团决定邀请中信作为战略投资者进行增资。

中国冶金报报道称，本次增资南钢集团对中信而言是一次难得的机会，这将有助于发展壮大中信的特钢业务，提升整体特钢年产能至3000万吨以上，巩固中信在特钢行业的领先地位。

据经济观察报援引接近交易人士称，相较于民企沙钢，南钢在混改前也是国企，在情感上，员工和高管也更倾向于回到央企怀抱。

如果真如上文所说，在去年复星因流动性危机准备快速撤离南钢股份，沙钢集团大手笔入局协助复星纾困的时候，二股东南钢集团的内心就已经另有所属。但无奈碍于资金实力，南钢集团一直选择隐忍不发，暗中寻求其他方面的帮助。

从相关企业本身来看，沙钢是国内领先的民营钢企，4000多万吨的钢铁产能在规模上具有绝对的优势。但中信特钢拥有央企背景，除了业内领先的特钢业务之外，公司还在海外拥有矿产资源的优势；另外中信特钢背靠的中信集团还拥有完备的金融体系，这可能也是南钢集团最后被中信特钢所吸引的原因之一。

如前文所讲，沙钢集团收购南京钢联股权的前提条件之一，就是南钢集团放弃优先受让权，但南钢集团自始至终并未明确表态放弃优先购买权。沙钢集团似乎希望快速推进收购进程，以免夜长梦多。但遗憾的是，最后时刻南钢集团还是联合中信完成了战局的扭转。

对此事投入巨大的沙钢集团，势必不会就此作罢，但目前整个交易大局已定，不少业内人士分析认为沙钢集团的胜算已然不大。

钢铁行业合并重组竞争趋于激烈

对于复星来说，不管是沙钢集团还是中信接盘，能够顺利将南京钢联的股权出手回笼资金，已经圆满的完成了最初的目标。但此事也折射出钢铁行业发展的一个新特点，即推动钢铁企业跨地区、扩所有制兼并重组，提高行业集中度仍是发展趋势，但优质标的资产正逐渐变得稀缺，钢铁行业的合并重组竞争正在变得激烈。

自宝武合并开始，中国钢铁行业掀起了大规模的合并整合热潮。2016年，原宝钢集团和武汉钢铁联合重组诞生了中国宝武，此后中国宝武先后联合重组马钢集团、太钢集团等国内中大型钢厂，成为全球粗钢产量的第一。2021年8月，鞍钢集团与本钢集团实施联合重组，成为全球第三大钢企。2022年底，钢铁贸易商中钢集团正式并入中国宝武的产业版图。

经过此前几年行业大规模的合并重组之后，行业内性价比高的优质钢铁产能资源正在变少，大型钢企合并重组的步伐正在放缓。

2021年5月，安阳钢铁（600569.SH）曾公告称，沙钢集团作为国内最大的民营钢企，有意参加安钢集团混改。不过，沙钢集团有意参与安钢集团混改一事，后续并无新的进展。2022年2月，安钢集团80%的国有股权在河南中原产权交易有限中心网站进行挂牌，转让底价为109.97亿元。

此后，方大特钢（600507.SH）披露称，公司控股股东方大钢铁拟参与安钢集团股权竞拍，但方大钢铁与安钢集团也未能就混改相关协议条款达成一致。2023年1月，安阳钢铁公告披露了混改的结果，河南资本运营集团入局，通过持有河南装备投资集团100%股份间接拥有安阳钢铁的66.78%的股权，其背后实控人仍为河南省国资委。

业内人士向21世纪经济报道记者指出，安钢集团此前混改的流程过长，附加条件也较为复杂，整体资金规模较高，交易的性价比就已经不高，最终导致意向钢厂相继退出。根据当时安钢集团披露的混改方案，受让安钢集团的股权后，还要对安钢集团进行增资并对河南省内钢铁产业整合进行投资，总投资规模不低于800亿元。3月1日，安钢集团对外披露称，河南钢铁集团正式注册成立，安钢集团董事长薄学斌任河南钢铁集团董事长。

据界面新闻今年2月报道，在中国宝武2023年度工作会议上，中国宝武董事长陈德荣称，目前中国宝武钢铁板块的市占率距离目标还有不小差距，集团这两年的重组步伐也受阻，推进速度大大放缓，难度极大增加。

钢铁行业经历了2016年以来的去产能、清理地条钢等持续的供给侧结构性改革，行业整体实力已经大幅提升，但目前仍面临着产能过剩、行业集中度低和铁矿石对外依存度高等问题。2022年，在能源和原材料成本走高和全球主要经济体增速放缓的大背景下，中国钢铁行业受到需求收缩、供给冲击和预期持续弱势的三重压力影响，整个行业的利润水平大幅下降。

但从另一个角度来看，行业的低谷期同时也是行业并购的机遇期，拥有资金、技术和综合实力的钢企也势必将加速对优质产能的争夺。

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