文：权衡财经iqhcj研究员 李力

编：许辉

(资料图)

2010年到2020年中国汽车销量处于增速回落的过程。2021年，中国汽车销量有所增长，为3.8%，也结束了自2018年以来连续三年的下滑态势。随着新能源汽车销量大增，传统燃油车产销量较上年同比出现明显下降态势。

由中信证券保荐的北京博科测试系统股份有限公司（简称：博科测试）拟在深交所创业板上市。本次公开发行不超过1,472.4306万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，拟投入募集资金7.5亿元用于高端测试装备产业基地建设项目、高端检测设备生产研发中心项目、北京总部生产基地升级项目和补充流动资金，其中募资补流1.996亿元。

博科测试原实控人兼创一代老去，继承人为美加中三国国籍；2021年汽车相关营收下降，伺服液压测试系统增幅回落显波动；独家代理关联方宝克公司，客户供应商兼竞争对手；前五大供应商多现低位数社保公司，固定资产成新率不足四成。

原实控人兼创一代老去，继承人为美加中三国国籍

2006年5月15日，博科有限设立时，股东安超、李景列、张延伸分别以现金出资98.00万元、64.00万元、38.00万元。李景列、张延伸两人曾就职于北京宝克波特车辆测试设备有限责任公司，这家公司2000年10月23日被吊销。

2017年4月，博科测试原实际控制人之一张云兰去世。去世后，张云兰所持有的公司股份以及博科景盛的合伙份额由仝占民继承。仝占民基于股份继承成为公司实际控制人之一，此时，仝占民已84岁高龄，且从未实际参与公司经营，2023年1月20日其去世之前，仝占民直接及间接持有公司28.15%的股份。

仝雷作为持有公司5%以上股份的股东，并且自公司前身设立之初即参与公司实际经营业务，因此仝占民在行使其股东权利过程中，均与仝雷进行协商，在事实上形成一致行动关系；2019年4月19日，法院判决仝占民为无民事行为能力人后，仝雷作为仝占民的监护人代为行使仝占民作为博科测试的股东权利。所以，自2017年11月起，仝占民与仝雷均保持一致行动关系。

《公司法》并未禁止无民事行为能力人成为公司股东，在其被法院判决为无民事行为能力后，其所享有的股份及股份上的各项权利并未转移，仝占民所享有的股东权利自其成为公司股东后一直连续且未发生变化。仝占民的法定第一顺序继承人TONGLI（仝莉）、仝雷、TONGYAN（仝焱）仍受《一致行动协议》约束，与李景列、张延伸保持一致行动。

据此，博科测试实际控制人为李景列、张延伸、仝雷，三人合计能够控制公司3,763.20万股股份，占公司股份总数的85.19%。其中，李景列直接持有公司953.60万股股份，张延伸直接持有公司894.40万股股份，仝雷直接持有公司1,016.90万股股份，除上述持股情况外，李景列、张延伸作为博科景盛的普通合伙人、执行事务合伙人能够控制博科景盛所持有的公司559.90万股股份表决权，仝雷通过委托表决安排能够控制TONGLI（仝莉）、TONGYAN（仝焱）所持有的公司合计338.40万股股份表决权。

2021年6月23日，中证投资以货币资金5,000.00万元认购博科测试新增的注册资本176.6917万元，占博科测试本次增资扩股后注册资本的4.00%，其余4,823.3083万元计入博科测试资本公积，每股对价为28.30元，中证投资由中介机构中信证券持股100%，系公司首次申报前十二个月新增股东。

2021年汽车相关营收下降，伺服液压测试系统增幅回落显波动

博科测试主要业务为伺服振动测试和汽车测试试验行业多种智能测试试验设备的研发、设计、制造、销售及系统集成等综合服务。公司下游主要客户群之一为整车制造厂商，客户需求受技术更新迭代、测试标准升级、产能投放加大等因素影响，受燃油车产销量下滑趋势及长远来看关于燃油车禁售的市场预期影响，公司燃油车相关业务面临下滑风险。

报告期内，公司汽车测试试验系统解决方案收入金额分别为2.221亿元、1.773亿元及2.019亿元，占报告期各期营业收入比例分别为59.95%、43.74%及44.02%，为公司营业收入主要来源之一，2021年汽车相关的营收有所下降，降幅为20.17%。汽车制造终端检测系列产品中，燃油车相关业务占比分别为72.44%、47.00%及38.27%，新能源汽车相关业务占比分别为22.85%、43.45%及53.92%。

报告期内，公司伺服液压测试系统解决方案收入金额分别为1.356亿元、2.134亿元及2.492亿元，占报告期各期营业收入比例分别为36.59%、52.63%及54.32%，为公司营业收入主要来源之一，营收增幅从57.37%降至16.78%。

伺服液压测试系统广泛应用于土木建筑、轨道交通、航空航天、核电、通信、船舶、汽车等行业领域内试验研发及生产制造环节的振动及运动模拟，在土木建筑领域的目标客户群体主要系开设有土木工程、水利水电等相关学科的高等院校以及相关领域内的科研院所等。2019年公司这一块营收还一度高达1.998亿元，2020年呈波动状态。

市场份额方面，根据美国MTS公司和苏试试验所披露的公开数据进行测算，博科测试结构及材料试验、地面车辆细分板块的全球市场份额约为1.25%及1.16%，公司伺服液压测试设备在中国的市场份额约为1.72%。

报告期内公司主营业务毛利额分别为1.782亿元、1.894亿元及2.057亿元，呈现稳定上升趋势。报告期内公司毛利率分别为48.07%、46.71%及44.84%，呈现小幅下降趋势。

报告期内，公司汽车测试试验系统解决方案板块整体毛利率分别为40.95%、36.42%及42.04%，其中基于EASTING控制系统的汽车制造终端检测系列产品毛利率分别为41.24%、36.82%及43.29%，基于NEBULA实时控制系统的汽车研发试验系列产品毛利率分别为34.97%、32.61%及27.33%。

2020年-2022年博科测试现金分红分别为1,484.21万元、2,968.42万元和3,092.10万元，叠加2019年现金分红2,968.42万元，四年的时间，公司现金分红总计1.0513亿元，已经是此次单独募资补流的一半。

独家代理关联方宝克公司，客户供应商兼竞争对手

宝克公司成立于1953年，总部位于美国密西根州，宝克公司自己在无锡成立工厂，形成了年产高端汽车测试装备400台（套）的产能，向中国汽车市场提供服务。在宣传中，宝克中国2021销售收入达到2亿元，2022年预计可达2.8亿元，成为中国提供车载ABS安全系统、驾驶辅助系统出厂标定与检测的最大厂商。

博科测试作为宝克公司在中国境内的独家代理，报告期内宝克公司既是公司的前五大客户，也是公司的前五大供应商，其中直接销售金额占当期收入比例分别为11.21%、12.27%及6.03%，采购金额占当期采购总额比例分别为5.98%、17.14%及15.76%。此外，报告期内博科测试采购宝克公司设备后集成自主设备及服务对外销售形成的收入占比分别为17.76%、14.47%及21.35%。严格统计下，博科测试与宝克公司有关的收入合计占比分别为28.96%、26.74%及27.38%，整体保持在四分之一与三成之间。

自2006年成立以来即开始与宝克公司签署了独家代理协议，向境内客户销售宝克公司的四轮定位仪、大灯测试仪、综合转毂制动试验台、底盘测功机等产品，提供项目管理、安装、调试、培训、售后等服务，并收取一定比例的服务费用。

代理协议约定有效期内以及期满或终止后的三年内，博科测试均不得从事任何可能与宝克公司汽车类相关产品竞争的活动。如未来若宝克公司与公司业务关系发生不利变化，例如代理协议终止、因国家间贸易限制进一步加大等因素导致无法及时供货或供货价格发生重要调整等情形，将对公司的生产经营产生不利影响。

博科测试在2015年9月注销了关联方北京宝克博特测试设备有限公司，在2018年8月注销了关联方香港宝克博特，2020年3月注销了全资子公司苏州博科智能系统有限公司。

TONGWU（吴彤）于2018年5月至2019年12月期间历任公司常务副总经理、董事等职务；在此之前，TONGWU于2009年10月至2018年4月期间于鲍迪克（无锡）技术有限公司任职，TONGWU与鲍迪克（无锡）技术有限公司签署的劳动合同中含有竞业禁止条款，从2020年1月起至今，在宝克中国及宝克无锡担任总经理职务。TONGWU与公司实际控制人及其关联方存在多笔资金往来。其配偶邓梦怡代TONGWU接受博科测试股权激励，目前直接持有公司1.13%的股份，同时为博科景盛的有限合伙人，间接持有公司1.13%的股份。

博科测试实际控制人之一仝占民之女、实际控制人之一及董事仝雷之姐TONGLI（仝莉）的配偶安超自报告期初至2022年4月（退休），近12个月内于宝克公司担任高级管理人员，安超也为公司的创始股东，因此博科测试将宝克公司认定为公司关联方。

从在手订单数据来看，截至2022年9月30日，博科测试在执行订单金额共计11.971亿元（含税），其中，公司向宝克公司收取的代理服务费及直接向宝克公司销售自主设备及服务的订单金额为1.252亿元，采购宝克公司设备并集成自主设备及服务对外销售的订单金额为1.776亿元，按照上述最严格口径下与宝克公司相关的在执行订单金额占汽车测试系统解决方案业务的比例约为25.30%，较2019年度-2021年度持续下降。其中，在上述采购宝克公司设备并集成自主设备及服务对外销售的订单中，预计宝克公司采购成本占比较2021年度继续下降至40%左右。

除宝克公司外，还有其他个别企业在报告期内存在客户与供应商重叠的情形。报告期内各期，公司与重叠客商报告期内发生的采购总额分别为210.06万元、320.54万元及381.42万元，占当期采购总额比例分别为1.52%、1.84%及1.14%，销售总额分别为261.72万元、652.99万元及704.95万元，占当期收入比例分别为0.71%、1.61%及1.54%，采购及销售交易规模及占比均较小。

前五大供应商多现低位数社保公司，固定资产成新率不足四成

2019年-2022年博科测试投入的研发费用分别为2,052.44万元、2,199.29万元、2,469.28和2,819.07万元，其研发投入占营业收入的比例分别为6.15%、5.93%、6.09%和6.14%，有所起伏。截至2022年12月31日，公司从事研发的员工人数为66人，占报告期末员工总人数的比例为20.82%。研发人员的学历构成中，硕士及以上19人，占比28.79%，本科38人占比57.58%，专科9人占比为13.64%。

常州融通机电装备有限公司为公司的前五大供应商之一，2020年-2022年分别向公司提供452.95万元、966.56万元和909.76万元的安装服务、单机设备和机械物料。查阅公开资料，其三年的参保人数分别为10人、10人和9人。2016年其还因未验先投受到行政处罚。

2021年第四大供应商沧州恒铄机械制造有限公司，成立2019年06月17日，2019年-2022年参保人数分别为0人、3人、12人和15人。盐城市捷安顺机械制造有限公司为公司2021年第四大供应商，向公司提供安装服务386.63万元，占比2.22%，其2019年-2021年参保人数分别为2人、0人和0人。

公司主要采用“以销定产、以产定采”的盈利模式进行产品销售，满足客户对伺服液压测试系统和汽车测试试验系统的定制化需求。公司产品具有非标定制特点，不适用设计产能概念，实际产出均实现销售，产销率为100%。

截至2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日，公司的应收账款账面余额分别为9,801.01万元、9,264.23万元、6,160.79万元，坏账准备分别为2,246.09万元、2,157.50万元、1,825.41万元。公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将尚未完成的合同中不满足无条件收款权的应收账款重分类至合同资产。2020年末、2021年末及2022年末，公司合同资产余额分别为1,755.13万元、1,751.22万元及1,059.21万元。

2019年-2021年及2022年1-6月博科测试库龄在1年以上的在产品金额分别为1.209亿元、1.385亿元、1.237亿元和7,656.33万元。公司对汽车测试试验系统项目相关在产品计提跌价准备金额分别为94.99万元、81.17万元、156.51万元和381.16万元，未对伺服液压测试系统项目在产品计提跌价准备。

博科测试的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及办公设备。截至2022年12月31日，公司固定资产原值为4,845.16万元，固定资产账面价值为1,740.92万元，综合成新率仅35.93%。而此次博科测试高端检测设备生产项目仅建筑工程费即为1.538亿，硬件设备购置费1.674亿元，并留有铺底流动资金3,997.04万元，与前述的低固定资产即大产出难以匹配。

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