21 世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

8 月 4 日晚间，深交所起草了《上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价转让和配售方式减持股份（征求意见稿）》（以下简称《指引》），明确创业板上市公司股东向特定机构投资者询价和向原股东配售减持首发前股份的机制安排。

根据《指引》要求，创业板上市公司股东可以以询价转让、配售方式减持所持有的首次公开发行前已发行股份，其中受让股份或认购配售股份的投资者，应当为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者，转让股份数量不得低于上市公司股份总数的 1%，并且受让方 6 个月内不能减持。

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《指引》明确了询价转让和配售方式减持股份的适用范围、参与要求、实施程序、信息披露、监管规定等，进一步细化规范股东行为，以杜绝内幕交易、防范各类违法违规行为，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者合法权益。

缓解二级市场压力

创业板询价转让和配售减持机制，在不对二级市场产生直接影响的同时，引入了专业机构投资者，优化了股权结构。

根据《指引》要求，股东、投资者、上市公司及证券公司等应当依法参与询价转让、配售和履行相关义务，不得进行内幕交易等违法行为。

其中，询价转让受让方限于符合创业板IPO网下投资者条件的机构投资者（含其管理的产品）和在基金业协会完成登记的其他私募基金管理人等，且不得与参与转让的股东、受托证券公司存在关联关系。出让股东还可以和受托证券公司约定受让方的其他条件。

拟转让股份数量不得低于公司股份总数的 1%，询价对象不少于15家机构。受让后 6 个月内不得减持。

股东实施配售减持的，拟减持数量应达到或者超过公司股份总数的 5%，配售对象包括股权登记日在册的其他股东。

在业内人士看来，询价转让制度在促进上市公司早期投资人与长期投资者“接力”投资、缓解二级市场压力和提振投资者信心等方面有着重要意义。

一方面，有利于缓释股东直接以竞价、大宗交易等方式趋同减持可能引发的流动性风险，减少对二级市场造成的影响，另一方面，有利于引入专业机构投资者，优化投资者结构，引入更多增量资金和长期资金入市，形成价值投资氛围，提振市场信心。

荣正投资创始人、董事长郑培敏便指出，询价转让机制在国外已经较为成熟，能够有效减少对股价的冲击。“询价转让主要由专业的机构投资者进行二次定价，由于这些投资者大多为价值投资者，这样的定价会更有效；同时，这些投资者也大多是长期投资者，有利于公司估值的稳定性，减少短期波动和冲击。”

明确信披要求、压实中介机构责任

由于询价转让和配售减持实施流程较长、环节较多，《指引》明确询价转让和配售减持各个环节的披露要求，包括实施交易前的转让计划书、实施过程中的提示性公告、实施完成后的结果报告书等，更好保障投资者的知情权。

询价转让中，《指引》要求受托券商发出认购邀请书次一交易日，股东应当披露询价转让计划书，同时披露证券公司出具的核查意见。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与实施询价转让的，还应当披露是否存在重大风险事项、可能导致控制权变更以及其他应披露未披露事项等。初步询价确定价格和数量后股东应当通过上市公司披露提示性公告，股份完成变更登记后应当通过上市公司披露结果报告书和证券公司核查意见。

配售减持中，主要包括股东应当披露配售计划书和证券公司核查意见，计划书明确的股权登记日次一交易日股东应当披露包含配售权比例的提示性公告，股份完成变更登记后应当披露结果报告书。

此外，《指引》还对中介机构责任提出要求，为更好规范询价转让和配售减持行为，提高交易实施效率，转让股东可以委托证券公司组织实施，证券公司应当对转让股东和受让方的合规性、转让过程和转让结果的公平公正等出具核查意见。证券公司应当制定和执行与询价转让、配售业务相关的内部控制制度，同时留存相关工作底稿备查。

询价转让已有先例

2020年7月份，上交所发布了《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》。去年10月，该规则又进一步修订优化。

期间，多家科创板公司试水询价转让制度。中微公司两批股东“试水”询价转让，出让公司2.66%股份，成交额达17.65亿元，为首单询价转让；中望软件4个员工持股平台与2名达晨系创投合计询价转让公司6.31%股份，为单次转让比例最高。西部超导、新风光股东也多次采用询价转让。

此次创业板发布《指引》也顺应了创业板上市公司股东、专业机构投资人等各方的需求。

资深投行人士王骥跃认为，询价转让制度，就好比为资本市场提供了一个泄洪区。“当减持洪峰来临，通过询价转让机制在泄洪区先待着，然后慢慢回归市场，从而减少对市场的直接冲击。这样就能调节直接减持到市场的量，避免突然增加的股票供给，对正常市场交易带来的影响。”

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