编者按：

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随着全国医药领域腐败问题集中整治工作视频会议的召开，一场针对医药行业全领域、全链条、全覆盖的反腐风暴正全面推进。连日来，多场学术会议延期或取消，各医疗机构发起自查自纠行动，要求退回“讲课费”等不合理报酬，药企也紧急召集业务员培训合规推广内容。

实际上，当前我国医药产业正处在从高速增长到高质量发展跨越的重要历史新阶段，医药创新生态也正在发生变革，高水平合规将为助推医药产业可持续发展筑牢根基，完善的合规管理体系已成为医药企业最闪亮的名片。在强监管、严监管的新常态下，合规经营、转型升级是推动高质量发展、促进医药产业由大向强转变的重要举措。

值此之际，21世纪经济报道、21世纪新健康研究院合规进行时报道组特推出专题报道，聚焦 上市药企群体在推动提质降费，防范商业贿赂与不公平竞争，履行反腐纠风工作方面，合规发展所作出的努力。

21世纪经济报道合规进行时报道组 凌晨 西安报道

8月7日晚，上海荣盛生物药业股份有限公司（下称“荣盛生物”）科创板IPO终止，原因系主动撤单。

招股说明书显示，荣盛生物致力于疫苗及体外诊断试剂的研发、生产及销售，产品主要用于传染病的预防及诊断。疫苗领域，该公司开发并商业化的核心产品为水痘减毒活疫苗；体外诊断试剂领域，公司主营体外诊断试剂，建立了免疫诊断试剂和生化诊断试剂两大产品线。

随着“史上最强医药反腐风暴”的深入，IPO领域也掀起了核查风暴。今年以来终止IPO申报审核和发行上市阶段的生物医药公司数量超过20家，不乏药企主动撤回申请。荣盛生物便是其中一例。

3年推广服务费累计超1.35亿

值得注意的是，截至荣盛生物突发“离场”前，该公司已经通过两轮问询。其中，公司销售费用高企、业绩可持续性存疑引发诸多关注。

比如2022年11月7日首次上会时，上市委现场问询中便提到了推广服务费。上市委要求公司说明，报告期内主要推广服务商是否存在受同一控制却分别列示的情形。同时，推广服务费用的结算规则，与推广服务业绩、相关客户回款是否直接挂钩，公司在各期末月份销售剧增是否与各主要推广服务商的推广活动直接相关，其是否对该等主要推广服务商构成重大依赖，是否与主要推广服务商、终端客户存在未经披露的利益输送情形。

对此，该公司表示，主要推广服务商人均年度拜访服务在 205.76次至 277.15 次之间，通常情况下，推广服务商业务人员每天可拜访 1-4 个拜访对象，以全年 250 个工作日测算，上述人均年度拜访服务频次合理。

虽然推广服务商拜访频次没有明确的评判标准，但在该公司的业绩数据表现中，或可窥见该公司推广费用之高。

以2019-2022年为，招股书显示该公司实现营业收入分别为1.24亿元、1.68亿元、2.62亿元，扣非归母净利润分别为-2533万元、-3501万元、1778万元。

具体到销售费用中，招股书显示，2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司销售费用分别为4289.40万元、5473.78万元、8456.58万元和3958.08万元，占营业收入的比例分别为34.61%、32.62%、32.28%和33.81%。据荣盛生物2022年所召开的1342场会议计算，平均每天需要召开4场会议。

销售费用中最大的一笔支出是推广服务费。数据显示，上述3年半时间内，推广服务费金额分别为2752万元、4731万元、7397万元及3466万元，占销售费用的比例分别为64.16%、86.43%、87.47%及87.58%。

药企IPO过程中，销售费用问题一直是监管层关注的重点。而事实上，荣盛生物推广服务商、推广服务费、推广频次等方面在问询中被上市委明确提出过质疑。

推广费用与收入匹配性存疑

值得注意的是，在荣盛生物会后落实事项中，上市委进一步要求其说明推广费用与收入的匹配情况。

上市委认为，各年度营销推广服务和销售业绩不直接相关的原因及合理性，以及发行人确定各年度前五大重点营销地区的原因及合理性。

会后意见落实函中，荣盛生物依旧解释称各年度营销推广服务费用的实际投入和公司推广服务费预算及推广服务商实际执行的推广服务相关，和销售业绩不直接相关，具备合理性。

同时，该公司招股书显示，公司的体外诊断业务均存在公司经销商转售其他经销商的情形。2021年，公司体外诊断业务收入为4654.34万元，公司选取了部分客户，分析产品终端销售分布情况，所选取的样本销售收入为2524.51万元，其中产品转售其他经销商的收入占所选取样本的18.84%。

对于这一问题，上交所要求公司说明：报告期各期通过多层经销实现的收入金额，各层级经销商的定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否存在压货以及大额异常退换货情况，各层级经销商回款情况；多层级经销商的管理制度、信用及收款管理制度、结算机制、库存管理机制、对账制度；按照终端客户等级，补充全面分析体外诊断试剂产品终端销售分布情况。

在政策趋严、反腐力度加大的情况下，销售费用或成为查腐“重灾区”。

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