深圳市天图投资管理股份有限公司(以下简称“天图投资”)正式向港交所递交招股说明书，拟主板挂牌上市，摩根大通和华泰国际担任联席保荐人。

8月5日，天图投资收到了中国证监会下发的四条反馈意见，要求公司说明是否能够有效保障私募基金财产与机构自有财产独立运作，募资用途是否可能导致私募基金公募化等问题。

天图投资计划将募集资金中约65%用于为私募股权基金提供资金;约25%用于为直接投资提供资金;约10%则将用作营运资金及一般公司用途。

招股书显示，天图投资是一家致力于推动中国消费品牌和公司发展的私募股权投资者。公司为机构投资者及高净值人士管理资本，并同时将其自有资金直接或者间接(通过公司的在管基金)进行投资。

天图投资专注于消费领域，截至2019年、2020年及2021年12月31日，天图投资的资产管理规模分别为202亿元、202亿元及249亿元，投资组合中分别有121家、147家及178家被投公司，在管基金的平均内部收益率为28.2%。

招股书显示，截至最后实际可行日期，王永华直接持有209,748,220股股份，享有公司约

40.35%投票权;及王永华为天图兴智及天图兴和的唯一执行事务合伙人，而天图兴智及天图兴和各持有8,750,000股股份，占公司约3.36%投票权。因此，王永华控制合共227,248,220股股份所附带的约43.71%投票权的行使情况。

根据天图投资在全国股转系统披露的2021年年报显示，公司2021年营收为20.26亿元，较上年同期的24.89亿元下降18.63%;净利为7.35亿元，较上年同期的7.06亿元增长4%;扣除非经常性损益后的净利润为6.53亿元，较上年同期的7.20亿元下降9.18%;经营活动产生的现金流量净额为-7.91亿元，比上年同期的7.62亿元下降203.79%。

截至2021年12月31日，天图投资的资产总计为173.39亿元，比上年同期的157.15亿元增长10.34%;负债总计107.28亿元，比上年同期的96.63亿元增长11.02%;资产负债率(合并)达到61.87%，上年同期为61.49%。

据搜狐财经，天图投资为何拥有如此高的负债率?根据财报，天图投资把管理的基金均计为资产，其中LP的份额被视为了负债。

而在总资产中，交易性金融资产占据主要部分。截至2021年末，天图投资的交易性金融资产为143.58亿元，交易性金融负债为80.75亿元。其中，交易性金融资产是天图投资总资产的主要组成部分，包含了投资组合的公允价值;交易性金融负债则包含了天图投资的LP持有的基金份额。

天图投资在招股书中披露，截至最后实际可行日期，公司管理八只人民币基金及三只美元基金，天图一般通过全资附属公司发起和管理基金，并收取基金管理费和附带权益，平均内部收益率为28.2%。

截至2021年12月31日，在承诺资本总额135亿元中，23.3%来自天图投资的自有资本，76.7%来自外部资本。

公司关注于股权投资，截至2021年12月31日，天图投资合共投资了205家投资组合公司，其中包括涵盖食品及饮料、服装、医疗保健等169家消费领域公司及于其他行业(如生物技术及技术行业)的36家公司，其中天图投资对其中27家公司已经完全退出，未退出投资的公司占比86.83%。

天图投资表示，公司投资的205家投资组合公司中，23家公司的估值已达10亿美元，超过35%的投资组合估值翻番，目前已有10家公司上市，4家公司提交了上市申请和公布了公开发售计划。

具体而言，公司投资涵盖于包括周黑鸭、中国飞鹤、奈雪的茶、小红书、茶颜悦色、万物新生及百果园在内的众多消费品牌和公司的早期及后期投资。

截至2019年、2020年及2021年12月31日，天图投资的私募股权投资业务收入分别为5.80亿元、12.73亿元和9.08亿元。

2021年，天图投资所投项目万物新生(股票代码：RERE)于2021年6月18日登陆纽交所，奈雪的茶(股票代码：02150)同年6月30日在港交所上市。

公开数据显示，截至2022年3月31日，天图投资已经不在万物新生的股东之列，具体的卖出时间没有公开数据显示，但截至8月10日美股收盘，万物新生2.59美元的股价较14.00美元的发行价下跌8成。

而天图投资的另一个上市公司奈雪的茶，截至2021年12月31日，天图投资持有超过1.90亿股。从奈雪的茶上市以来的最高价18.980港元，到2022年8月10日收盘价5.200港元，天图投资持有的奈雪的茶市值缩水了约73%。

另外，天图投资自2010年开始投资周黑鸭(01458.HK)，2016年11月11日周黑鸭在港交所上市，发行价为5.88港元/股，当时天图投资持有周黑鸭7.89%的股份，共计1.83亿股。

以此计算，天图投资当时的持股市值高达10.75亿港元。但2018年3月份过后，周黑鸭股价开始下跌，市值一度不足80亿港元，直到2020年才稍有起色。

而天图投资也在2020年两次大量减持周黑鸭。公开信息显示，2020年1月17日，天图投资以4.9港元/股的价格减持周黑鸭6350万股;同年5月22日，天图投资再次以3.8港元/股的价格减持周黑鸭1.02亿股，两次减持共套现约7亿港元。

上述减持完成后，天图投资仅持有周黑鸭0.73%的股权。但从后续涨跌情况来看，天图投资错失了减持周黑鸭股权的最佳时机。数据显示，在天图投资大手笔减持后，周黑鸭股价迎来了大幅反弹周期，于2021年6月一度涨至11.86港元/股。

根据天图投资网站显示，天图投资还从2012年开始投资八马茶业，在经历约10年的陪跑后，八马茶业在2022年5月9日撤回了创业板上市申请文件，之后八马茶叶在深圳证监局辅导备案，拟申请在深交所主板上市。

除了投资近10年无法在二级市场实现财富增值的的八马茶业外，天图投资的另一家投资企业百果园早在2020年6月1日，就向证监会国际部提交境外上市申请材料，拟于港交所主板上市，但是仅仅过了两个月，百果园便宣布暂停港股上市。

2020年11月，百果园转而投向A股创业板，与民生证券签订辅导协议，并在深圳证监局进行了辅导备案，准备再次冲刺IPO，可该上市进程一直没有取得新进展。2022年5月初，百果园向港交所提交上市申请书，开启第三次IPO冲刺，但又被曝出售卖变质水果。

私募股权投资机构赴港上市资产管理规模249亿元

6月30日，深圳市天图投资管理股份有限公司(以下简称“天图投资”)正式向港交所递交招股说明书，拟主板挂牌上市，摩根大通和华泰国际担任联席保荐人。

招股书显示，天图投资是一家致力于推动中国消费品牌和公司发展的私募股权投资者。公司为机构投资者及高净值人士管理资本，并同时将其自有资金直接或者间接(通过公司的在管基金)进行投资。

天图投资专注于消费领域，投资案例包括飞鹤、周黑鸭、百果园、小红书、奈雪的茶等。截至2019年、2020年及2021年12月31日，天图投资的资产管理规模分别为202亿元、202亿元及249亿元，投资组合中分别有121家、147家及178家被投公司，在管基金的平均内部收益率为28.2%。

招股书显示，截至最后实际可行日期，王永华直接持有209,748,220股股份，享有公司约

40.35%投票权;及王永华为天图兴智及天图兴和的唯一执行事务合伙人，而天图兴智及天图兴和各持有8,750,000股股份，占公司约3.36%投票权。因此，王永华控制合共227,248,220股股份所附带的约43.71%投票权的行使情况。

另外，帕拉丁持股为15.06%，业海通持股为5.17%，天图兴和、天图兴智分别持股为1.68%，新三板其他股东持股为36.05%。

天图投资计划将募集资金中约65%用于为私募股权基金提供资金;约25%用于为直接投资提供资金;约10%则将用作营运资金及一般公司用途。

证监会给出4条反馈意见

根据证监会网站披露的《境外上市反馈意见(2022年8月1日―2022年8月5日)》，证监会对天图投资出具的反馈意见如下：

一、请详细说明你公司自身及通过下属公司开展经营活动的具体情况，相关业务规模占比，你公司与下属公司的经营行为如何进行区分等;是否已建立自有资金投资业务与受托管理业务防火墙制度及利益冲突防范机制，是否能够有效保障私募基金财产与机构自有财产独立运作等。请律师核查并出具明确的法律意见。

二、根据你公司报送的招股说明书(草稿)，你公司本次发行所募65%的募集资金用于为私募股权基金提供资金，请说明是否可能导致私募基金公募化;25%的募集资金用于为直接投资提供资本，请说明你公司直接投资的运作方式、投资方向;请补充说明募集资金是否用于证券投资、衍生品投资，是否直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。请律师核查并出具明确的法律意见。

三、请详细说明你公司控股股东及实际控制人王永华的从业经历及诚信情况，是否存在被中国证监会依法采取监管措施、行政处罚等情形，是否存在除你公司之外还通过其他方式开展相关业务等情形;根据申报材料的披露，王永华所持20,917万股股份(对应总股本40.24%)已就你公司发行债券相关事项设立质押，请补充说明你公司已发行债券的具体还款安排、还款来源是否有保障，是否存在被质押权人执行质押权利风险，上述股份质押是否存在影响你公司控制权稳定、治理结构和持续经营的风险。请律师核查并出具明确的法律意见。

四、请补充说明你公司下属境外子公司天图投资咨询有限公司未履行境外投资备案程序的原因;请补充说明你公司其他下属境外子公司展业情况，是否符合《国务院办公厅转发发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发〔2017〕74号)的有关规定，是否依法履行了境外投资核准或备案程序。请律师核查并出具明确的法律意见。

2021年营收、扣非净利双双下滑

根据天图投资在全国股转系统披露的2021年年报显示，公司2021年营收为20.26亿元，较上年同期的24.89亿元下降18.63%;净利为7.35亿元，较上年同期的7.06亿元增长4%;扣除非经常性损益后的净利润为6.53亿元，较上年同期的7.20亿元下降9.18%;经营活动产生的现金流量净额为-7.91亿元，比上年同期的7.62亿元下降203.79%。

去年资产173亿元负债107亿元

截至2021年12月31日，天图投资的资产总计为173.39亿元，比上年同期的157.15亿元增长10.34%;负债总计107.28亿元，比上年同期的96.63亿元增长11.02%;资产负债率(合并)达到61.87%，上年同期为61.49%。

据搜狐财经，天图投资为何拥有如此高的负债率?根据财报，天图投资把管理的基金均计为资产，其中LP的份额被视为了负债。

而在总资产中，交易性金融资产占据主要部分。截至2021年末，天图投资的交易性金融资产为143.58亿元，交易性金融负债为80.75亿元。其中，交易性金融资产是天图投资总资产的主要组成部分，包含了投资组合的公允价值;交易性金融负债则包含了天图投资的LP持有的基金份额。

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