2019年5月24日，包商银行因出现严重信用风险，被人民银行、银保监会联合接管，这是中国金融发展史上的一个重大事件。

近日，包商银行接管组组长周学东在《中国金融》刊登了题为《中小银行金融风险主要源于公司治理失灵——从接管包商银行看中小银行公司治理的关键》的文章。该文中，周学东首先对包商银行接管始末进行概述;其次点明“包商银行的风险根源于公司治理全面失灵”这一信用危机事件中的核心问题;最后总结此事给金融企业治理带来的经验教训，并从三个关键点的角度给出金融企业治理建议。

大股东占款就累计高达1500亿元

利息一年就上百亿

据周学东描述，在2015年12月，包商银行向市场公开发行65亿元、期限10年的二级资本债，由主承销商中信证券、发行人律师北京天驰洪范律师事务所、信用评级机构大公国际资信评估公司、审计机构大华会计师事务所出具的“募集说明书”显示，截至2015年6月30日，包商银行的“不良贷款率为1.60%，拨备覆盖率168.86%，资本充足率10.82%”，“所有者权益243亿元”。

然而时隔一年半，当2017年5月专案组介入“明天系”案件后发现，包商银行自2005年以来仅大股东占款就累计高达1500亿元，且每年的利息就多达百亿元，长期无法还本付息，资不抵债的严重程度超出想象!

“无法想象，这份‘募集说明书’中所披露的主要指标是如何得出的!” 周学东直言不讳地指出，在此后的两年时间里，明天集团和包商银行开展自救，用尽一切手段，四处融资防范挤兑，直到2019年5月被依法接管。

摸清包商银行的“家底”

2019年5月，包商银行被正式接管。周学东在文章中指出，6月，为摸清包商银行的“家底”，接管组以市场化方式聘请中介机构，逐笔核查包商银行的对公、同业业务，深入开展资产负债清查、账务清理、价值重估和资本核实，全面掌握了包商银行的资产状况、财务状况和经营情况。清产核资的结果印证了包商银行存在巨额的资不抵债缺口，接管时已出现严重的信用风险，如果没有公共资金的介入，一般债权人就只能得到最高50万元的保障。

2020年4月30日，蒙商银行正式成立开业，同日接管组发布公告将包商银行相关业务资产于负债分别转让至蒙商银行与徽商银行;接管组根据相关条例促成存款保险基金由蒙商银行与徽商银行进行承接，从而保持金融业务不间断连续运行。

包商银行公司治理“六宗罪”

谈及包商银行的风险根源，周学东直言“公司治理全面失灵”导致公司内各类违法违规与舞弊行为横行。他从六个角度分别说明了包商银行的治理失灵：

1、党的领导缺失，党委主要负责人附庸于大股东并演化为内部控制人，总行党委、纪委的作用被严重弱化，逐渐成了摆设

周学东表示，经过多方调查，李镇西自2002年担任包商银行行长，2008年起担任党委书记、董事长，到2019年包商银行被接管时，担任“一把手”长达11年。据多方反映，在接管前的相当一段时间里，包商银行内部是在李镇西一个人领导下运转的，即使李镇西2014年起不再担任党委书记，改由监事长李献平兼任，但董事长“一个人说了算”的局面已经形成，牢不可破，党委书记是在董事长领导下的党委书记，党委是在董事长领导下的党委。李镇西统帅“三军”，是事实上的内部控制人和大股东代理人，董事会、党委、经营决策层皆直接听命于他。

长期以来，包商银行党委形同虚设，所谓“党的核心作用”，早已被“董事长的核心作用”取代。比如，包商银行的重大事项决策、重要干部任免、重要事项安排和大额资金使用等均不需要经过党委会集体讨论决策，“董事长交办”成了常态。包商银行纪委对大量的举报线索不立案、不查处、不追究;对一些严重违法违规放贷案件居然只做内部处理，不报案。党内监督问责机制完全失效。

2、大股东操纵股东大会，干预银行正常经营，通过各种方式进行利益输送

周学东指出，由于“明天系”的“一股独大”，导致包商银行股东大会没有发挥科学、民主决策的作用。包商银行机构股东有79户，持股比例为97.05%，其中，明确归属明天集团的机构股东有35户，持股比例达89.27%，远超50%的绝对控股比例。由于股权过于集中，大股东很容易根据“一股一票”和“资本多数表决”原则“合法地”操纵股东大会，使股东大会成为大股东主导的决策机构，股东大会“形式化”或“走过场”，成了大股东干预和掏空包商银行的合法外衣，股东监督机制名存实亡。

2005年以来，明天集团通过大量的不正当关联交易、资金担保及资金占用等手段进行利益输送，包商银行被逐渐“掏空”，造成严重的财务与经营风险，直接侵害其他股东及存款人的利益。清产核资结果显示，2005年至2019年的15年里，“明天系”通过注册209家空壳公司，以347笔借款的方式套取信贷资金，形成的占款高达1560亿元，且全部成了不良贷款。

3、董事会形同虚设，缺乏全面有效的风险管理体系，风险管控职能失效，核心作用被董事长个人取代

在周学东看来，董事会在公司法人治理结构中处于核心位置，其运作质量和效率极大程度影响公司治理水平高低。然而由于之前提到的董事长李镇西一人掌管公司高层的行为，董事会本来的运作机制沦为摆设，风险管控无法起效。加上2011年以来包商银行对多项关联交易做出不当决策时董事会中相当一部分董事甘于利益而缺少责任意识放任决策违规。

4、监事会监督职能弱化，监事专业性不足、独立性不强，监督履职失灵

周学东指出，一直以来，包商银行监事会就是一个摆设，其检查监督功能没有真正发挥作用。包商银行的7名监事(1名股东监事、4名职工监事和2名外部监事)中，4名职工监事均为包商银行中高层管理者，双重身份导致职工监事很大程度上必须听命于董事会或者管理层;部分监事缺乏必要的专业知识和能力，难以很好地履行职责;监事会没有配备具有财务专业背景的监事。

其结果导致监事会不是对公司负责，也不是对全体股东尤其是中小股东负责，而是俯首听命于大股东、董事会或者管理层，“简直是为虎作伥!”

5、管理层凌驾于制度之上，以领导指示或领导集体决策代替规章制度

此外，管理层凌驾于制度之上，以领导指示或领导集体决策代替规章制度。由于包商银行“三会一层”治理体制失效，缺乏制衡机制和有效监督，管理层不仅违规为大股东“明天系”套取巨额资金提供帮助，而且通过本行工会注册企业、成立中微小集团公司和发展战略客户等关联交易的方式套取信贷资金，这些贷款基本形成不良，大多数关联交易都未通过董事会决议审批。

至接管前，通过“绿色通道”和“特事特办”审批的关联方贷款，不良贷款率高达98%;有些关联交易由高管层集体决议，凭行务会议纪要发放;甚至有些关联交易仅凭盖有领导印鉴的“特别贷款审批单”便可放款;有些领导干部在职务任免、绩效考核、薪酬调整、集中采购等重大事项中任性用权，干部任免不经组织考察，绩效考核、薪酬调整凭关系、凭领导个人喜好，大额采购不经过招标和集体研究，领导凌驾于制度之上。

6、监管失效，“内部人”内外勾结，银行经营管理混乱，风险管理和内控管理机制失灵

此外，“监管捕获”也是包商银行公司治理失效的重要原因。从原内蒙古银监局副局长刘金明、贾奇珍等案件的查处中发现，部分甘于被“围猎”的地方监管高官不仅收受贿赂，还插手包商银行内部人事任命和工程承揽等事务;有些关系人通过自己控制的公司从包商银行骗取巨额贷款，通过自办的律师事务所从包商银行获取高额律师服务费。

“三关键”助中小银行健康发展

结合包商银行经营失败和付出的代价看，周学东思考认为，在金融企业公司治理中，以下三点最为关键：

其一，充分发挥党组织的领导作用，选好党委书记和董事长这两个“一把手”。

包商银行之所以出现重大信用风险，一个重要原因是党委已经起不到任何作用，党委书记放弃职守，“主动投降”。回头看来，完善的公司治理结构，必须要把加强党的领导即“党委书记的领导”和完善公司治理即“董事长的领导”统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，让党的领导真正通过“党委书记的领导”和“董事长的领导”发挥核心作用。

其二，建立有效制衡的股权结构，实现股权结构的合理化和多元化，提高公司治理实效。

中小银行可结合区域特点与自身实际，积极探索优化股权结构的最佳选择，克服股权过于集中或过于分散的股权结构。要通过实现股权的多元化，充分发挥股东大会的民主决策作用，从根本上起到制衡作用，提高公司治理效果。

其三，强化外部监管，完善信息披露机制，培育健全的商业银行公司治理文化，提高公司透明度。

一是审慎监管。特别是外部监管机构对股东要实施穿透式管理，重点解决隐形股东、股份代持问题，及早发现“一股独大”或“内部人控制”的隐患，遏制高级管理层、民营股东掏空银行等违法违规行为。包商银行是典型的大股东“一股独大”，重组前的锦州银行、恒丰银行则是典型的“内部人控制”。

二是外部信息披露。会计信息失真的问题必须通过外部审计、信息披露、外部监管解决。未来可以探索由监管部门直接聘请会计、审计、律师等社会中介机构，向被监管的商业银行派出，进行外部审计、检查，由监管部门付费，中介机构对监管部门负责，从而解决中介机构被商业银行变相收买、串通会计数据造假等问题。

关键词： 明天系