投行的发行承销过程，好比婚姻市场上的媒婆，投行要做的是怎么把一个企业(好姑娘)给“嫁出去“。可是一个企业的时间、精力毕竟是有限的，想把企业”嫁出去“，就要接触更多的潜在对象，那怎么办?就得准备一份简历，其实这份简历，不妨就把它看作投资市场上的招股说明书。

招股说明书有多重要?一个一般般的企业，经过投行的各种包装，尤其经过了招股说明书的包装以后，变成了一家金光闪闪的企业。这就好比一个资质平庸的女生，经过各种化妆、整容，变成了一个超级大美女。这里就能看出，投行利用招股说明书对企业进行包装的能力多么重要。

一、招股说明书

招股说明书，在英语里叫“红鲱鱼“(Red Herring Prospectus)。这个词是在美国起源，当时为了保证市场信息的透明度，美国的证监会就要求上市企业和投资银行，要递交一个初步的招股说明书。这个初步的招股说明书里面就要包含关于公司的财务、经营等各种信息。为了让这些信息能够引起投资者的注意和关注，证监会就要求说明书的封面一定要用大红色的字。由于招股说明书是为了吸引投资者的注意力，渐渐地大家都称呼说明书叫红鲱鱼了。因此，要吸引投资者的注意力，就得在这份文件里尽力的展示自己企业的优势和特点。

说起来很容易，但写过简历的人都知道，一份好的简历做起来不是那么容易的。招股说明书处理得不恰当，可能会导致IPO流产，整个上市会失败。

举个例子，前几年市场营销很火的“六个核桃“。这个企业从2011年就开始冲击上市，途中经历了5次申请，一直到2017年才过会，也就是过了证监会发行审核委员会的审查，取得了上市资格。

很多人会有疑问，5次申请，难道六个核桃企业经营的很差劲?答案不是这样。六个核桃母公司养元集团的利润非常好。列个数据，2016年沪深两市，A股市场的平均净利润是5.58亿人民币，养元集团的利润是平均利润的3倍，差不多27亿人民币左右。这么好的一个企业，上市之路为何如此艰辛?A股市场的上市，问题复杂，很难一概而论，但证监会对招股说明书审批意见，说明还有很大提升空间。

在招股说明书里写着，六个核桃准备募集资金33亿，资金的用途是营销网络和市场开发。但招股说明书里面还有信息表明，企业净利润是27亿，对股东分红了24亿，而且没有银行贷款，还在银行购买了47亿的理财产品。这样看，企业财务状况非常良好。

但是结果却出现了悖论，证监会觉得，财务状况这么好，根本不需要钱，为什么筹集资金?有圈钱的嫌疑。另外，对六个核桃的商业模式和盈利前景提出了质疑，95%以上的收入来自核桃乳，产品过于单一，而且过度重视营销，轻研发。

本来财务状况好，应该是有点。企业的产品单一，也可以从反面来理解，叫做主营业务非常地集中和突出。所以实际上六个核桃这些特点，既可以理解为优点，也可以理解为弱点。这时候，怎么包装，怎么沟通，怎么表述，都是非常有讲究的。要知道，企业为什么要雇佣投行，其实企业雇佣的是投行啊的人脉和专业能力。这个人脉和专业能力，就包括和监管层是怎么沟通的，对监管“合规“是怎么理解的，理解了这些合规的要求以后，怎么在招股说明书里尽量地绕开这些可能的坑，就是投行核心专业能力的一个非常重要的方面。

二、A股上市，投行的沟通能力更重要

所以，在A股市场上和监管沟通的能力更是投资银行的核心能力之一。为什么这样说呢?美国、香港上市实行的是注册制。也就是那些计划上市的公司，要按照规定进行信息披露。监管机构只管对那些报送的文件进行形式审查，不进行内容审查。不进行内容审查的意思就是，只管对文件的信息披露是不是准确，至于这家企业是好企业还是坏企业，留给市场，留给投资者去判断。A股市场则明显不同，A股市场实行的叫核准制，也就是说政府主管部门不仅要审查上市公司报表的形式，还要审查内容，去剔除那些不好的公司，为上市把关。

所以，这样两者中间的差异就非常明显。国内、国外监管层的权力差异就很大。在美国，企业只要充分履行信息披露的业务，然后进行注册即可上市。而国内监管层，就被赋予了生杀予夺的大权，而监管是个很抽象的概念，最后实施监管的是人。人会去主观地判断一个企业是好，还是坏。在这样一个背景下投行和监管层的沟通能力，对监管意图的理解和把握就显得比美国更重要了。所以在A股市场上市，选择一个沟通能力极强的投行，就显得非常重要了。

像六个核桃，盈利这么好，7年5次冲击IPO，结果差点流产，就是很典型的反面案例。但也有一些成功案例，例如中信证券，承销大理药业，从财务信息上看，业绩是连续3年下滑的，但一次性就国会;还有中泰证券承销华瑞电器，一方面没有达到3000万盈利的上会标准，而且它的产品更单一，只生产电机转向器的产品，也是一次性过会。所以，这种沟通和包装能力是投行的一个核心竞争力。

(概述：1、在发行承销过程中，投行对于企业的包装营销，是企业成功上市的一个重要因素;2、招股说明书既是企业信息披露的重要来源，也是投行对企业进行包装，和监管层、投资者进行沟通的重要文件。如何编写制作招股说明书是非常考验投行人脉和专业的。3、在中国A股市场的审批制度下，监管层的权力很重要，所以这就更要求国内投行具有更强的，跟监管层进行沟通，把握监管分寸和尺度的能力。)

关键词： 股票招股