换股支付的操作方式具体有哪些?

这种方式在并购的实际操作中较多地采用。西方许多国的法律允许兼并方直接发行新股用以向目标公司股东购买股。具体操作方式是：如果买方采用的是股权兼并方式，那么由兼并方出资购买目标公司的全部股权，而目标公司的股东在取得资金后用这部分资金认购兼并方发行的现金增资股，因此双方的股东不需另行筹集资金就可以将资本予以集中;如果采用的是资产兼并的方式，则由兼并方收购目标公司的全部资产，而目标公司股东认购兼并方的增资股，同样可以达到集中资本的目的。采用换股支付方式不但使兼并方不需筹集大量的资金，免受还本付息的压力，而且对于目标公司股东而言也有一定的好处。这是因为，现金收入必须在本年度内申报所得，而如果以股支付，则只有在出售时才对所得加以征税，从而将税收的时间向后延迟了，但是，这应当以兼并者的业绩增长潜力较好或至少比较稳定为前提。

换股支付的注意事项有什么?

在换股支付的操作中，应当注意以下问题：

第一，交易双方对兼并方股的价值估计是否一致是交易能否成功的关键。价值的估计并不仅仅局限于目前股价格的估计，更重要的是在兼并方发行新股后，股价的下降幅度将有多大，因为股总额的增加会稀释每股盈余而使股价下降。在这个问题上双方的一致程度将决定换股支付方式能否成功，因此，兼并方应当利用一切方式增强目标公司对自己股的信心。

第二，发行的新股可以是普通股也可以是优先股。在某些兼并中，特别是资产数额较小的公司兼并规模远大于自己的公司时，在采用换股支付后兼并方最大的顾虑就是自身所有权的稀释，担心会失去对公司的控制权。在这种情况下，兼并方在发行新股时可以选择发行没有表决权的优先股来支付价款，这样就不用担心公司控制权的丧失。当然，由于优先股没有表决权，如果想得到目标公司股东的同意就必须在股息偿付上做出一定的让步。

第三，支付工具也可以包括“认股权证”。由于认股权证保证持有人在某一时期内，可以随时以某个特定的价格购得发行公司的股，许多股东可能更加喜欢这种更具灵活的支付方式。当然，采用这种方式的前提是兼并方必须是股公开上市的公司。

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