最近三年及一期，公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为95.26%、96.39%、95.84%和95.40%。2014-2016年，公司负债规模稳步上升，主要系公司经营规模逐年扩张所致。2017年6月末，公司负债总额较2016年末下降11.13%，主要原因为速冻食品销售具有一定的季节性，每年的8月至次年2月为销售旺季，导致公司年末的应付账款、预收款项均处于全年的较高水平。

公司流动负债主要由应付账款、预收款项、短期借款和应付票据组成。报告期各期末，公司短期借款规模不断增加，主要是公司业务增长导致资金需求不断增加所致。2017年6月末，公司短期借款余额较2016年末数额增幅较大，主要系公司应对下半年旺季采购提前准备资金所致。2017年6月末，公司应付账款账面价值及预收款项账面价值均较2016年末有所下降，主要系公司经营季节性因素所致。

3、偿债能力分析

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注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

2014-2016年，公司的流动比率与速动比率保持相对稳定，流动资产主要由货币资金、存货、应收账款构成，且存货和应收账款周转快，短期偿债风险较小。2017年6月末，公司流动比率与速动比率均大幅提升，主要系公司完成股票首次公开发行，募集资金到户，银行存款大幅增加所致。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月30日，母公司资产负债率分别为50.13%、49.73%、46.54%和17.51%，合并资产负债率分别为59.89%、60.89%、59.47%和45.10%，公司资产负债率总体较为合理，长期偿债能力较强。2017年6月末公司资产负债率较低，主要系当年完成首次公开发行，股本及资本公积大幅增加所致。总体上看，公司资产负债结构较为稳定，报告期内的资产负债率在合理范围内。

4、营运能力分析

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注：存货周转率=营业成本/存货平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

总资产周转率=营业收入/平均资产总额

随着报告期内公司销售收入持续增长，公司逐步加强应收账款管控，严格执行应收账款回款政策，较好的保证应收账款回款水平。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司应收账款周转率分别为19.41、25.23、29.63及14.85，应收账款周转率逐渐提高。

报告期内，公司重视对存货库存和销售的管理，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司存货周转率分别为3.07、3.22、3.30及1.68，存货周转率有所提升。

报告期内，公司总资产规模逐步扩大，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司总资产周转率分别为1.43、1.33、1.30及0.61，保持相对稳定。

5、盈利能力分析

2014-2016年度，公司营业收入持续增长，年均复合增长率为16.17%。在收入增长的情况下，2015年度，公司的净利润较2014年度小幅下降，主要原因为：行业竞争加剧，公司为进一步抢占市场份额，实行“优质低价”策略，同时，公司为打造品牌效应，加大广告宣传费投入，2015年度，公司销售费用较上一年度增长27.37%。

2017年上半年，公司实现销售收入164,145.78万元，较去年同期增长14.04%，净利润10,359.84万元，较去年同期增长1.95%，销售收入大幅增长的同时净利润较为平稳的原因主要系上游原材料价格上涨所致。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000万元(含50,000万元)，扣除发行费用后拟用于以下项目：

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

五、公司利润分配情况

(一)公司利润分配政策

公司在《公司章程》(2017年第一次临时股东大会审议通过)中对利润分配政策规定如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

(1)按法定顺序分配的原则;

(2)存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则;

(3)同股同权、同股同利的原则;

(4)公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、利润分配的时间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

4、利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

5、利润分配的条件

(1)现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

(2)发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

(3)全资或控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度;子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

6、利润分配应履行的审议程序：

(1)利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

(2)股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

(3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

(4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)派发事项。

7、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

(1)定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

(2)独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

(3)公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

(4)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准;公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

(5)董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

8、利润分配政策调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

(1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损;

(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。

利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。”

(二)公司最近三年股利分配情况

1、最近三年利润分配方案

公司2014年度和2015年度未实施过利润分配。

2017年4月18日和5月10日，公司第三届董事会第一次会议和2016年度股东大会分别审议了《关于福建安井食品股份有限公司2016年度利润分配方案》，公司以公司股本总数216,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.47元(含税)，共计分配现金股利53,361,880.00元。

2、公司最近三年现金股利分配情况

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(三)公司最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司日常生产经营。

福建安井食品股份有限公司董事会

2017年9月6日

关键词： 安井食品a股