进入7月来，南玻A的董事会一直动荡不安。南玻A董事会内部的拉锯战，引来了监管层的关注，南玻A于18日早间公告其收到了深圳证监局监管意见函;同日晚间，南玻A公告了其对深圳证监局监管意见函的回复。

南玻A对监管意见函的回复，揭开了南玻A董事会内部纷争的面纱，但这番解释中却依旧存在令人费解的地方。

今年6月末7月初，南玻A的董事张金顺及董事会秘书杨昕宇相继因个人原因请辞后，关于谁来填补空缺的董事一职位，南玻A的董事会内部陷入了拉锯战。

从公告来看，7月8日，南玻A的董事会拟选举沈成方为第九届董事会董事，但未获得董事会通过;7月12日，前海人寿保险股份有限公司(下称“前海人寿”)以持股超10%股东的身份向董事会提请召开2022年第三次临时股东大会，审议提案《关于提名选举沈成方为南玻集团第九届董事会非独立董事职务的议案》及《关于免去王健南玻集团第九届董事会董事职务的议案》，但并未获得董事会通过。

被罢免的宝能系和拟推举的前海系

7月16日，南玻A公告董事会未同意前海人寿提请的召开临时股东大会，因此前海人寿再度向监事会提议召开2022年第三次临时股东大会。最终决定于2022年8月3日召开，届时将再度审议《关于提名选举沈成方为南玻集团第九届董事会非独立董事职务的议案》和《关于免去王健南玻集团第九届董事会董事职务的议案》。

对于拟任沈成方的议案，董事之一的程细宝曾在董事会上两次投出反对票。据公告，6月30日，南玻A发布了《关于董事辞职的公告》提到董事张金顺已向董事会提交了辞职报告，辞去董事职务。但程细宝表示，其在7月1日收到股东方发出的《关于南玻集团经营管理相关事项的函》，据悉张金顺在公告前已向董秘及时提出了撤回辞职报告的书面要求。

此外，南玻的董事之一程细宝表示7月3日，收到了深圳市宝能投资集团有限公司发出的《关于南玻集团公司治理及信息披露出现严重违规问题的紧急说明》，该文件显示，张金顺因受到误导，提交了辞职申请。而张金顺于7月4日针对此事向南玻A发出《律师函》，主要内容是南玻集团关于张金顺的辞职公告已违背张金顺的真实意思表示，要求南玻集团立即更正相关不实公告，该《律师函》有张金顺本人签字。

此外，程细宝亦透露，其了解到前海人寿已于7月8日、7月10日召开了临时股东大会和董事会临时会议，罢免了沈成方的前海人寿董事、总经理职务，其执行董事亦自动免除;罢免了陈琳的前海人寿监事职务。

值得注意的是，7月15日，前海人寿发布重大事项信息披露报告显示，收到了银保监会人身险部监管意见书。意见书显示，近日前海人寿股东深圳市钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)在宝能投资集团有限公司官网发布公告，称已召开临时股东大会和董事会临时会议，免去前海人寿沈成方的公司董事和总经理职务，免去陈琳的公司监事等职务。经核查，前海人寿对召开上述会议不知情，会议未按照公司章程和监管要求向全体董事和监事发送通知，且未提前通知监管机构。

而对于董事会秘书杨昕宇的离职，程细宝也持有异议，其在回复监管层的问询函中表示“据本人了解，杨昕宇本人对于发布张金顺辞职的公告一直是持反对意见的。”

从前海人寿的股权结构上，姚振华为其实际控制人。长期以来，前海人寿都作为姚振华在资本市场开疆拓土的一把利剑，如今这把利剑似乎有了自己的“小心思”，前海人寿想要在南玻A的董事会上获得更多的权利。

要理解前海人寿在南玻A董事会上的“小心思”，首先要了解南玻A的董事会构成。含已经辞职的张金顺在内，南玻A的董事会共有9个席位，分别是陈琳、王健、朱乾宇、朱桂龙、许年行、姚壮和、程细宝、程靖刚及已经辞职的张金顺。

抛开已经辞职的张金顺，剩余8个董事会席位中，朱乾宇、朱桂龙及许年行三人为独立董事，代表中国北方工业公司的王健占据一席，代表前海人寿的程靖刚占据一席，代表宝能系的陈琳及程细宝占据2席。而姚壮和据公开资料介绍，其履历中并未出现过前海人寿或宝能系的其他企业，且现已退休。

公开资料介绍，拟推举的沈成方曾任平安人寿总精算师，2012年2月至今沈成方一直深耕于前海人寿。而与沈成方相比，张金顺的履历则具有浓厚的宝能系背景。

为何要罢免王健?

7月8日，对于推举沈成方为第九届董事会董事的议案，身为董事之一的王健投了反对票。其反对理由，“张金顺于6月28日向董事会提交了一份辞职申请，随后6月29日又向董事会提交了撤回辞职文件，为避免引起纠纷，建议先缓一缓”。

然而在7月12日，前海人寿向董事会提请召开的2022年第三次临时股东大会的提案中，多了《关于免去王健南玻集团第九届董事会董事职务的议案》。

前海人寿提议罢免的王健来自股东中国北方工业公司。资料显示，王健历任北方工业天津发展有限公司总经理兼执行董事，中国北方车辆有限公司总经理、高级顾问，上海有色金属电子商务有限公司副董事长、董事长，现任中国北方工业公司投资经营部总经理。

早在宝能系、前海人寿入驻南玻A之前，中国北方工业公司曾是南玻A的最大单一股东。据南玻A在2014年年报显示，其最大单一股东中国北方工业公司仅占公司总股本的3.62%。

自张金顺离任后，南玻A董事会还有8个席位。如果沈成方顺利入职南玻A的董事会、代表中国北方工业公司的王健被罢免，除了已退休的姚壮和及朱乾宇、朱桂龙、许年行3名独立董事外，剩余的4个董事会席位，前海系与宝能系则分别占据2席位。

此外，最终通过了前海人寿《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》的监事会共有3名成员，分别是监事会主席兼职工监事李江华、监事孟莉莉及职工监事戴平生。从履历来看，李江华及孟莉莉属于前海系，而戴平生则属于南玻系。

前海人寿业绩持续下滑

南玻A能成为姚振华的猎物，主要是其分散的股权结构，在这样的股权结构下，姚振华可以通过二级市场以较低的成本获得重要的控股地位。

2015年起，姚振华旗下的钜盛华及前海人寿两大核心平台，通过二级市场及定增等方式累计购入了数亿股。截至2016年年末，在南玻的前十大股东名单中，有四家被姚振华的宝能系所控制，分别是前海人寿的两个产品、前海人寿自有资金、深圳市钜盛华股份有限公司，总持股比例为24.39%。

而如今的南玻A股权架构依旧分散，据2021年年报披露，南玻A不存在控股股东，前海人寿为其第一大股东。据披露，前海人寿通过前海人寿保险股份有限公司-海利年年、前海人寿保险股份有限公司-万能型保险产品、前海人寿保险股份有限公司-自有资金、前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合，占南玻A总股份比例的21.41%。

业务方面，“南玻”是国内节能玻璃领先品牌和太阳能光伏产品及显示器件著名品牌，其前身是成立于1984年的中国南方玻璃，起初是面向国际市场的玻璃外贸公司。在发现国内对高端建筑玻璃的需求后开启了玻璃研发与制造之路，并于1992年在A、B股同时挂牌上市。截至目前已形成玻璃、电子及显示器玻璃、太阳能三大产业。

据2021年年报，南玻A的玻璃产业收入贡献占比81.23%。目前，南玻A玻璃业务主要包括浮法玻璃、电子玻璃、光伏玻璃及工程玻璃。其中，浮法玻璃打造的南玻超白“蓝钻”系列高端品牌，已成为行业细分领域领导者;工程玻璃方面，南玻A位于国内工程玻璃领域第一梯队;而光伏玻璃业务，南玻A是最早生产光伏玻璃的企业之一，技术处于行业领先，且在“碳达峰、碳中和”目标的推动下，未来可期。

业绩方面， 2021年南玻A实现营业收入136.29亿元，同比增长27.72%;实现归属于母公司所有者净利润15.29亿元，同比增长96.24%。

反观前海人寿方面，据2021年报，前海人寿实现归母净利润1.16亿元，较2020年的11.39亿元大幅缩水。此外，年报中还披露了一笔高达26亿元的营业外收入。剔除这笔营业外收入，前海人寿2021年净利润亏损25亿元。公开资料显示，近3年前海人寿保费收入规模显著下降，由2019年765.4亿元下降至2021年718.41亿元。

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