国内铝行业龙头企业三门峡铝业即将借壳上市。

日前，沪市主板上市公司福达合金(603045.SH)披露重组预案，上市公司拟与三门峡铝业进行重组，并募集配套资金不超过30亿元。交易完成后，三门峡铝业将借壳上市，上市公司控股股东、实控人将变更为锦江集团、钭正刚。

本次交易中，三门峡铝业100%股权交易价格暂定不超过152亿元。截至今年6月末，三门峡铝业总资产350.61亿元，资产净额101.06亿元。

长江商报记者注意到，福达合金上市才三年多，但受制于市场空间较小、品牌能力较弱等因素，公司原有业务增长较为乏力。2018年至2020年，公司营业收入和净利润整体增幅分别为73.96%、-23.6%。今年上半年，随着白银价格上涨以及产品销量提升，福达合金净利润增长731.97%。

作为行业龙头的三门峡铝业目前拥有氧化铝权益产能788万吨，可供交易的氧化铝占据国内市场的首位，是国内三大氧化铝现货供应商之一。今年上半年，三门峡铝业实现营业收入和净利润分别为100.63亿元、13.6亿元，其中净利润为去年全年的129.3%。

福达合金上市三年半就卖壳

此次重组分为重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四个部分组成。

具体来看，福达合金拟将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产的初步商定作价约为8.5亿元。

同时，福达合金拟向锦江集团、正才控股等以发行股份的方式购买其持有的三门峡铝业100%股权，交易价格不超过152亿元。上市公司实控人王达武及其一致行动人王中男拟将其分别持有的上市公司724.97万股、40.66万股无限售条件股份，合计765.63万股股份转让给锦江集团或其指定的主体，转让价格合计1.9亿元。

此外，上市公司还拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，总额不超过30亿元，拟用于投入标的公司在建项目建设、补充流动资金等。

截至目前，福达合金的实控人王达武直接持有上市公司3624.87万股，占上市公司总股本的26.34%，并与其一致行动人合计持有上市公司28.63%股份。本次交易完成后，王达武直接持股比例下降至2.17%，合计持股2.38%，锦江集团方面将合计持有上市公司67.19%股份，将成为上市公司控股股东，钭正刚成为上市公司实控人。同时，上市公司将持有三门峡铝业100%股权，三门峡铝业也将借壳实现曲线上市。

作为被借壳方，福达合金上市仅三年多。据了解，福达合金于2018年5月登陆沪市主板，主营业务为电接触材料的研发、生产和销售。

福达合金直言，近年来，传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力，受制于市场空间较小、品牌能力较弱等因素，公司原有业务增长较为乏力，未来的盈利成长性不强，亟需寻找转型发展的途径。

财务数据显示，2018年至2020年，福达合金分别实现营业收入13.25亿元、15.64亿元、23.05亿元，同比变动5.62%、17.98%、47.37%;净利润5783.08万元、7317.88万元、4420.38万元，同比变动5.61%、26.54%、-39.59%，上市三年间，公司营业收入虽然增长73.96%，但净利润却下降23.6%，整体处于增收不增利的状态。

不过，今年上半年，随着白银价格上行、疫情影响减小及产品销量的增长，福达合金实现营业收入14.59亿元，同比增长79.9%;净利润3551.11万元，同比增长731.97%。

业绩波动上半年净利为去年全年1.3倍

资料显示，三门峡铝业是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业。产能规模方面，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能788万吨，位居行业龙头地位;市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝占据国内市场的首位，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在国内氧化铝市场上拥有较强的影响力。

三门峡铝业精准卡位资源优势地区。我国山西、河南、贵州和广西四个省(自治区)是铝土矿资源储量最丰富的的区域，储量合计占全国总储量的90.9%。三门峡铝业旗下氧化铝工厂布局于河南、山西、广西、贵州，精准卡位具有资源优势的地区，后进入者已难以再获取同等的资源条件。

在近期铝行业供给紧俏，价格维持强势的背景下，注入盈利能力较强的优质资产，并将原有增长乏力的业务整体置出，目的也在于增强上市公司持续盈利能力。

从二者的体量规模来看，三门峡铝业的盈利能力及资产规模均远高于福达合金。重组预案显示，2018年至2021年上半年，三门峡铝业分别实现营业收入291.76亿元、250.82亿元、204.24亿元、100.63亿元，净利润11.46亿元、8.72亿元、10.52亿元、13.6亿元。

截至2020年末，福达合金资产总额18.12亿元，三门峡铝业资产总额386.8亿元，为福达合金的20.23倍。本次交易中，三门峡铝业整体作价152亿元，也为福达合金净资产的18.46倍，其2020年营业收入则为福达合金的8.86倍。

但需要注意的是，三门峡铝业生产所需的直接原材料主要为铝土矿，所需能源主要为煤炭和电力。随着市场环境的变化，三门峡铝业直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭和电力等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。

其中，2019年和2020年，三门峡铝业营收增速分别为-14%、-18.6%，净利润增速分别为-24%、20.59%。今年上半年，三门峡铝业的净利润就达到了去年全年的129.3%。

截至今年6月末，三门峡铝业总资产350.61亿元，资产净额101.06亿元，负债率约为71.18%，较上年末的70.44%提升0.74个百分点。

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