一、非上市公司如何做好股权激励工作

上市公司与非上市公司的一个重要区别在于上市公司作为公众公司，其公司股权交易公开化、市场化，上市公司的股份可以在二级市场转让，非上市公司的股权也可以转让，所不同的是缺乏较规范的股权市场作为交易场所。非上市公司依然遵循市场经济的原则，当业绩不断提升时，股权转让价格亦将上升，这正是非上市企业股权激励的基础。

随着国内产权交易体系的不断完善，非上市公司施行股权激励的外部条件更加成熟，越来越多的企业准备推行股权激励。岚顶咨询结合多年的股权激励咨询经验，总结出适用的“一四六”股权激励设计法，即选择一套股权激励工具组合，坚持四项基本激励原则，确定六个股权激励要素。

1.选择一套股权激励工具组合

股权激励工具有很多，不同企业可以根据企业的行业特性与企业客观情况选择适合的激励工具或激励工具组合。股权激励工具根据企业是上市公司还是非上市公司划分为两大类。上市公司股权激励工具主要有股票期权、股票增值权等，其收益来源是股票的增值部分。非上市公司的股权激励主要有股票赠与计划、股票购买计划、期股计划、虚拟股份等，其收益来源是企业的利润。

2.坚持四项基本激励原则

非上市公司实施股权激励应该坚持四项基本激励原则：

3.确定六个股权激励要素

股权激励实践中，企业的大股东经常会有不同的困惑：有的企业准备进行股权激励，却不知股权怎么给;有的企业给了股权，却没有留住人才;有的留住了人，却没有真正形成一条心;甚至有的企业大股东准备实施股权激励，经理层却不愿意接受。

股权激励是一项系统的、复杂的工程，需要进行周密的研究与设计，需要对企业的现状和被激励者进行充分的调研和沟通，做到有的放矢。如果只是简单的给股权，而忽略给股权之前的设计和给股权之后的沟通，股权激励将难以达到预期目的。

实施股权激励要解决好两个基本问题，一是股权如何给，二是给了股权以后，所有权文化如何构建。关于第二个问题，笔者在《老板文化V.S.股权激励》一文中有详细阐述。在如何给股权的问题上，重点是确定以下六个激励要素：

1.定人：

2.定量：

3.定价：

4.定时：

5.定股份来源：

6.定资金来源：

二、非上市公司有股票吗

有。非上市公司有股票，只要是股份公司都是可以发行股票的。股份公司发行股票和公司有没有上市没有关系。一般没有上市的公司，发行的股票就是场外的不上市股票。场外的市场就是专门为没有上市的股份公司提供的股份交易平台。

三、非上市公司能否实施股权激励

非上市公司可以实行股权激励。无论是上市公司还是非上市公司，都需要解决股东与职业经理人之间效用最大化的问题，而股权激励机制恰恰是解决这一问题的最好机制。

《公司法》第一百四十二条，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

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