马斯克无法仅凭10亿美元分手费就终止对推特的收购交易。事情没有那么简单。
马斯克推特隔空喊话
当地时间8日,特斯拉首席执行官马斯克表示,鉴于他仍在研究该社交平台上的虚假或垃圾账户比例是否低于5%,他已决定“搁置”收购推特。
同日,据美国证监会(SEC)披露的一份文件显示, 马斯克律师林格勒(Mike Ringler)已向推特首席法务官加徳(Vijaya Gadde)去信,指控推特未有遵守合同义务,向马斯克提供其所要求的有关虚假和垃圾账户数量的信息。林格勒表示:“推特未能或是拒绝提供相关信息,时而无视马斯克的要求,时而以不合理的理由拒绝履行,时而声称遵守协议,但向马斯克提供不完整或不可用的信息。”
推特方面迅速回应,该公司董事会主席泰勒(Bret Taylor)发推文称,推特董事会仍然致力于以与马斯克商定的价格和条款完成交易,并计划采取法律行动执行收购协议,有信心在特拉华州衡平法院获得胜诉。
不仅仅是十亿美元分手费
自4月14日马斯克首次宣布收购推特至今,这场收购大戏几经反转,已经连载了近三个月时间。
早在4月底时,马斯克就与推特达成协议,在某些情况下,任意一方中断交易,则需向对方支付10亿美元反向终止费(Reverse Termination Fee)——通常指在签署确定性交易文件后,由于特定外部原因,例如未能获得监管审批,或买方未能获得融资等,导致无法完成拟议交易,由买方向卖方支付约定金额的费用。如果交易存在欺诈,买家也可终止交易。
不过,一位熟悉此次交易的高级并购律师表示,市场下跌导致推特市值损失逾90亿美元,不能成为马斯克放弃交易的正当理由,无论是否支付分手费。如果马斯克仅仅因为交易溢价太多就放弃收购,推特除了能够收取10亿美元的反向终止费,还可提起诉讼,要求数十亿美元赔偿金。
全球最大奢侈品并购案可能成为前车之鉴。2019年,法国奢侈品巨头路易酩轩宣布拟收购美国珠宝品牌蒂芙尼;2020年9月,疫情对奢侈品行业造成巨大冲击,路易酩轩一度决定停止收购。但蒂芙尼就此提起诉讼,指路易酩轩故意拖延交易进行,要求强制执行收购协议;路易酩轩则反诉蒂芙尼在疫情期间管理不善。最终,双方达成新协议,收购总作价由162亿美元降至158亿美元。
马斯克有意压价?
马斯克暂缓交易的理由或与路易酩轩如出一辙:希望卖方因应市况自降身价。
推特周五收跌5.1%,为表现最差标普500指数成分股之一,市值281.3亿美元,较马斯克最初提议的收购作价430亿美元,已经跌去34.6%。推特股价承压与今年以来科技股整体颓势有关。而受交易变数拖累,该股盘后一度继续下挫6.9%。
伯恩斯坦高级研究分析师萨科纳吉(Toni Sacconaghi)对外媒点评称,“美股已经大幅下挫,诟病推特虚假账户数量可能是马斯克的一种谈判策略。”
正如蒂芙尼和路易酩轩最终达成和解一样,除了与马斯克重启谈判之外,推特可能没有其他更好的选项,因该公司很有可能试图避免费用高昂且旷日持久的诉讼。由于经营不善,该公司已在削减成本,周五宣布将人才招聘团队裁员30%,早在5月,推特就表示将暂停招聘。
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